TVN - Umowa odnawialnej linii kredytowej oraz kredytu gotówkowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-11

Skrócona nazwa emitenta

TVN

Temat

Umowa odnawialnej linii kredytowej oraz kredytu gotówkowego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TVN S.A. ("TVN", "Spółka") informuje, że w dniu 10 czerwca 2013 roku została zawarta umowa pomiędzy TVN, TVN Media sp. z o.o. ("Spółki", "Kredytobiorcy"), a bankiem PeKaO S.A. ("Bank", "Kredytodawca"), na mocy której Bank udostępnił spółkom linię kredytu odnawialnego w kwocie 300 mln zł i udzielił kredytu gotówkowego w wysokości 25 mln EUR (106 milionów zł) (odpowiednio: "transza A", "transza B"; razem: "Kredyt"). Kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za spłatę Kredytu. Kredyt jest zabezpieczony hipoteką na nieruchomości spółki w Warszawie, przy ulicy Wiertniczej 166 ("budynek MBC") oraz na zbiorze wszystkich należności Spółek zastawem rejestrowym, finansowym i cesją na zabezpieczenie. Zabezpieczenie kredytu stanowią również cesje polis ubezpieczeniowych dotyczących budynku MBC oraz ubezpieczeń należności Spółek. Kredyt został również w całości zagwarantowany przez spółki zależne TVN, które są gwarantami obligacji wyemitowanych przez Grupę TVN. Transza A może być wykorzystana przez Spółki w formie kredytu odnawialnego, kredytu w rachunku bieżącym lub w formie gwarancji bankowych oraz akredytyw. Transza B jest kredytem gotówkowym, który Spółka zamierza zaciągnąć po spełnieniu warunków zawieszających. Kredyt zapada w okresie 3 lat od dnia zawarcia umowy, przy czym okres ten ulega wydłużeniu do 4 lat w przypadku, gdy TVN do końca 2014 roku dokona refinansowania obligacji zapadających w 2017 roku. Oprocentowanie, prowizja przygotowawcza, prowizja od zaangażowania oraz prowizja za wystawienie gwarancji bankowych oraz akredytyw zostały ustalone na warunkach rynkowych. Ograniczenia kredytodawcy dotyczące możliwości zadłużania i dokonywania szeregu istotnych czynności są zharmonizowane z analogicznymi ograniczeniami wynikającymi z warunków obligacji zapadających w 2018 roku. W przypadku refinansowania obligacji zapadających w 2017 i w 2018 roku ograniczenia w umowie kredytowej zostają dostosowane do ograniczeń wynikających z nowych obligacji. Odnawialna linia kredytowa w kwocie 300 mln zł stanowi finansowanie pomocnicze, które zastąpi odnawialną linię gwarancyjną w kwocie 300 mln zł wygasłą w maju 2013 r. oraz odnawialną linię kredytową do finansowanie należności z tytułu faktur handlowych w kwocie 100 mln zł. Kredyt gotówkowy w wysokości 25 mln EUR zastępuje środki wcześniej wykorzystywane na spłatę pozostałej wartości kredytu hipotecznego zaciągniętego na zakup budynku MBC.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TVN SA

(pełna nazwa emitenta)

TVN Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-952 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiertnicza 166

(ulica) (numer)

022 856 60 60 022 856 66 66

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

951-00-57-883 11131245

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-11 Markus Tellenbach Prezes Zarzadu Markus Tellenbach

2013-06-11 John Driscoll Wiceprezes Zarządu John Driscoll