SERINUS ENERGY INC. - Ustanowienie zastawu na aktywach tunezyjskich

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 86 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-20

Skrócona nazwa emitenta

SERINUS ENERGY INC.

Temat

Ustanowienie zastawu na aktywach tunezyjskich

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 78/2013 dotyczącego zapewnienia finansowania z EBOR na rozwój aktywów tunezyjskich, Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. ("Serinus", "Spółka") informuje, iż w dniu 19 grudnia 2013 r. został ustanowiony zastaw na aktywach o znacznej wartości. Przedmiotowy zastaw został ustanowiony na rzecz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") na mocy umowy z dnia 20 listopada 2013 r. zawartej pomiędzy EBOR a Spółką, opisanej szerzej w raporcie bieżącym nr 78/2013. Łączna wartość zobowiązań, których zabezpieczenie stanowią przedmiotowe aktywa, wynosi 60 mln USD. Zastaw został ustanowiony zgodnie z prawem holenderskim. Przedmiot zabezpieczenia stanowią wszystkie akcje Winstar Tunisia B.V. ("Winstar Tunisia") oraz wszystkie akcje Winstar B.V., podmiotu w 100% dominującego wobec Winstar Tunisia, przy czym udziały w Winstar Tunisia (ujęte w sprawozdaniu finansowym w aktywach o wartości 187 mln USD w segmencie działalności Tunezja) stanowią w de facto prawie całość aktywów Winstar B.V. Jednocześnie Winstar Resources Ltd. ("Winstar"), a przez to również Serinus, posiada pośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym Winstar B.V. oraz 100% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Winstar B.V. Tym samym Winstar, a przez to również Serinus, posiada pośrednio wszystkie akcje Winstar Tunisia uprawniające do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Winstar Tunisia. Jednostkowa wartość nominalna akcji stanowiących zabezpieczenie to 0,01 EUR. Serinus traktuje inwestycję w. ww. aktywa jako długoterminową lokatę kapitału. Jednocześnie wartość ewidencyjna inwestycji Spółki w Winstar wynosi w sprawozdaniu Spółki 99,518 mln USD. Podana wartość jest wartością przypisaną do 27.252.500 akcji po scaleniu wyemitowanych jako wynagrodzenie w ramach nabycia Winstar. Podstawę inwestycji w akcje Winstar Tunisia stanowi pięć koncesji, których wartość godziwa określona przy przejęciu Winstar wynosi 166 mln USD. Winstar Tunisia posiada udział operacyjny w koncesjach Chouech Es Saida, Ech Chouech, Sanrhar, Sabria oraz Zinnia w Tunezji. Produkcja odbywa się głównie na obszarze pól Chouech Es Saida oraz Sabria, które stanowią 92% produkcji w Tunezji. Średnia wielkość wydobycia w Tunezji za okres trzech miesięcy zakończony dnia 30 września 2013 r. wyniosła 1 564 boe/d. Nie występują żadne powiązania pomiędzy Serinus oraz jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a EBOR oraz jego osobami zarządzającymi. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto wartości kapitałów własnych zaprezentowanych w ostatnim raporcie okresowym przekazanym przez Spółkę.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SERINUS ENERGY INC.

(pełna nazwa emitenta)

SERINUS ENERGY INC. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

T2P 3J4 Calgary

(kod pocztowy) (miejscowość)

Suite 1170, 700-4th Avenue SW

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.serinusenergy.com

(e-mail) (www)

O -

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-20 Jakub Korczak Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej Jakub Korczak