LUBAWA - Zawarcie przez spółkę zależną znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-22

Skrócona nazwa emitenta

LUBAWA

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd LUBAWA Spółka Akcyjna w Ostrowie Wielkopolskim informuje, iż w dniu 22.11.2013 roku (data wpływu umowy do Spółki: 22.11.2013 r.) spółka zależna Litex Promo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, podpisała Aneks nr 1 do Umowy Ramowej nr FRTRF/LIT/003/13 Dyskonta Wierzytelności Handlowych z dnia 05.03.2013 r., z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Senatorskiej 16, 00-923 Warszawa. Przedmiotem aneksu jest zwiększenie łącznej kwoty limitu dyskonta wierzytelności handlowych z 900.000,00 euro (słownie: dziewięćset tysięcy euro 0/100) do 1.300.000,00 euro (słownie: milion trzysta tysięcy euro 0/100). Podpisanie aneksu nr 1 powoduje również zmiany w zakresie zabezpieczenia umowy i poręczenia poprzez: a. zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Poręczenia Nr BDK/UP/000083829/0036/13 z dnia 05.03.2013 r. zawartej pomiędzy Miranda Sp. z o.o. a Bank Handlowy w Warszawie S.A. Aneks nr 1 podwyższa kwotę poręczenia z 900.000,00 euro (słownie: dziewięćset tysięcy euro 0/100) do 1.300.000,00 euro (słownie: milion trzysta tysięcy euro 0/100) oraz do dnia 31.07.2017 r. daje możliwość Bankowi do wystąpienia do właściwego sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalność. Poręczenie jest udzielone do dnia 31.07.2015 r. b. zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Poręczenia Nr BDK/UP/000083829/0037/13 z dnia 05.03.2013 r. zawartej pomiędzy Effect-System S.A. a Bank Handlowy w Warszawie S.A. Aneks nr 1 podwyższa kwotę poręczenia z 900.000,00 euro (słownie: dziewięćset tysięcy euro 0/100) do 1.300.000,00 euro (słownie: milion trzysta tysięcy euro 0/100) oraz do dnia 31.07.2017 r. daje możliwość Bankowi do wystąpienia do właściwego sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalność. Poręczenie jest udzielone do dnia 31.07.2015 r. Pozostałe zobowiązania oraz warunki funkcjonowania Umowy Ramowej Dyskonta Wierzytelności limitu nie odbiegają od warunków funkcjonujących w rynku i zostały one określone w Raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 22.03.2013 r. Przekroczenie po zawarciu Umowa Ramowa Dyskonta Wierzytelności Handlowych stosunku łącznego zaangażowania w finansowanie grupy kapitałowej Lubawa S.A. przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. oraz podmiotów od niego zależnych do 10% kapitałów własnych emitenta na podstawie § 2 ust. 1 pkt 44. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Łączne maksymalne zaangażowanie Bank Handlowy w Warszawie S.A. w finansowanie bieżącej Grupy kapitałowej Lubawa może wynieść 18 451 290,00 zł (słownie: osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt zł 00/100) przyjmując kurs walut podany przez NBP w dniu 21.11.2013 r. Umową największej wartości jest umowa o której emitent informował w Raporcie bieżącym nr 76/2011 z dnia 16.11.2011 r. Umowa ta została przedłużona aneksem nr 3 z dnia 13.11.2013 r. i pozostawia ona następujące kwoty do dyspozycji w poniższych terminach: a. 7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych) w okresie od dnia 13.11.2013 r. do dnia 30.06.2014 r.; b. 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) w okresie od dnia 01.07.2014 r. do dnia 12.11.2014 r.; c. 7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych) w okresie od dnia 13.11.2014 r. do dnia 30.06.2015 r.; d. 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) w okresie od dnia 01.07.2015 r. do dnia 12.11.2015 r. Podpisanie powyższego aneksu powoduje również zmiany w zakresie umów poręczenia udzielonych przez Miranda Sp. z o.o., Effect-System S.A. i Eurobrands Sp. z o.o. poprzez wydłużanie okresu poręczenia do 31.05.2016 r. i wyrażenie zgody aby Bank wystąpił do właściwego sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalność do dnia 31.05.2018 r. Pozostałe warunki zostają bez zmian w stosunku do treści raportu nr 76/2011 z dnia 16.11.2011 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LUBAWA SA

(pełna nazwa emitenta)

LUBAWA Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

64-400 Ostrów Wielkopolski

(kod pocztowy) (miejscowość)

Staroprzygodzka 117

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.lubawa.com.pl

(e-mail) (www)

744-00-04-276 510349127

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-22 Marcin Kubica Prezes Zarządu