| I. Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), w związku z art. 4021-2 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 5 punkt III.2 Statutu Spółki, Zarząd "Ambra" S.A. ogłasza, że zwołuje na dzień 4 czerwca 2013 roku na godz. 10.00., w siedzibie Spółki przy ul. Puławskiej 336 w Warszawie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Ambra" S.A. z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na: a) połączenie "Ambra" S.A. jako spółki przejmującej oraz spółek "Centrum Wina – Dystrybucja" Sp. z o.o. i "Capricorn Investments" Sp. z o.o. jako spółek przejmowanych; b) Plan Połączenia z dnia 21 marca 2013r. 7. Sprawy różne. 8. Zamknięcie obrad. II. Akcjonariuszowi bąd¼ Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi "Ambra" S.A. nie pó¼niej, niż 21 przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14.05.2013 r. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] III. Akcjonariusz bąd¼ Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "Ambra" S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia "Ambra" S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany. VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd "Ambra" S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd "Ambra" S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem. VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. IX. Zarząd "Ambra" S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd zapewni transmisję obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie pó¼niejszym, przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. X. Regulamin Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 19.05.2013 r. ("record date"). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji "Ambra" S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29.04.2013 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa ("record date"), tj. nie pó¼niej niż w dniu 20.05.2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "Ambra" S.A. XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 29.05.2013 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] . XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwała [___]/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A. z dnia 4 czerwca 2013 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [___], PESEL [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A. z dnia 4 czerwca 2013 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A. z dnia 4 czerwca 2013 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art 410 §2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___] PESEL [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A. z dnia 4 czerwca 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek "Ambra" S.A., "Centrum Wina- Dystrybucja" Sp. z o.o. i "Capricorn Investments" Sp. z o.o. oraz na Plan Połączenia z dnia 21 marca 2013r. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Ambra" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 w związku z art. 492§1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia: 1. wyrazić zgodę na połączenie następujących spółek: 1) "Ambra" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000041726 – Spółka przejmująca, 2) "Centrum Wina – Dystrybucja" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000031965 – Spółka przejmowana, 3) "Capricorn Investments" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000347925 – Spółka przejmowana; 2. wyrazić zgodę na sporządzony w dniu dwudziestym pierwszym marca dwa tysiące trzynastego roku (21.03.2013) Plan Połączenia Spółek wraz z dołączonymi do niego załącznikami. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. XV. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie "Ambra" S.A. i jej dwóch spółek zależnych, której podjęcie przewiduje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A.: Połączenie wymienionych w projekcie uchwały spółek stanowi element strategii Grupy AMBRA, przewidującej wzmocnienie pozycji lidera polskiego rynku wina poprzez zintegrowanie zarządzania kanałami dystrybucji, uproszczenie struktury zarządzania oraz zwiększenie efektywności realizacji celów rynkowych. Połączenie przyczyni się również do obniżenia kosztów administracyjnych oraz zwiększenia rentowności. XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "Ambra" S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Ambra" S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie". | |
