| Zarząd Redan S.A. informuje, że w dniu 30 lipca 2013 r. Spółka zawarła z bankami oraz obligatariuszami umowę restrukturyzacyjną ("Umowa") określającą warunki dalszego finansowania Grupy Redan. Stronami umowy z jednej strony jest Redan S.A. oraz jej spółki zależne Top Secret Sp. z o.o. i Adesso S.A. ("Dłużnicy"), a z drugiej DZ Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz obligatariusze posiadający obligacje serii C i D Spółki ("Instytucje Finansowe"). Umową objęte zostały zobowiązania Dłużników wobec Instytucji Finansowych, na które składają się: kredyty i limity kredytowe, limity akredytywowe i gwarancyjne oraz obligacje o łącznej maksymalnej wartości 61,4 mln zł. Zmiana warunków spłaty zobowiązań finansowych • Instytucje Finansujące Grupę Redan odroczyły ostateczną spłatę całości zadłużenia do dnia 31 grudnia 2018 r.. • Dłużnicy zobowiązali się, że przed 31 grudnia 2018 r. będą dokonywać spłaty zobowiązań i zmniejszania limitów zgodnie z następującymi minimalnym harmonogramem: w 2013 roku – 0,6 mln zł w 2014 roku – 6,0 mln zł w 2015 roku – 13,7 mln zł w 2016 roku – 13,7 mln zł w 2017 roku – 13,7 mln zł w 2018 roku – 13,7 mln zł • Umowa zawiera także postanowienia, że Dłużnicy będą zobowiązani do dodatkowych spłat, przewyższających określone powyżej spłaty minimalne, w sytuacji, gdy z uzyskanych przez nich wyników będzie wynikać nadwyżka pieniężna. • Dłużnicy zapłacą Instytucjom Finansowym prowizję restrukturyzacyjną oraz prowizję końcową – w momencie ostatniej spłaty zobowiązań. Wysokość obu prowizji zależna jest od momentu dokonania ostatecznej spłaty całości zadłużenia. Warunki emisji obligacji zamiennych • W zamian za obligacje serii C i D Redan S.A. posiadane przez obligatariuszy, którzy są stroną Umowy, Spółka zobowiązała się wyemitować nowe obligacje na okaziciela, zdematerializowane, niezabezpieczone, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Redan S.A. serii S ("Obligacje Zamienne") o łącznej wartości nominalnej 13 843 200 zł. • Termin wykupu Obligacji Zamiennych będzie przypadać 31 grudnia 2018 r. • Emisja Obligacji Zamiennych jest podzielona na dwie serie różniące się warunkami, na jakich możliwa będzie ich zamiana na akcje Spółki. • Seria E1, stanowiąca 15% emisji Obligacji Zamiennych, będzie uprawniać obligatariuszy do bezwarunkowej zamiany na akcje Redan S.A. w całym okresie od daty emisji do daty wykupu. • Obligacje Zamienne serii E2, stanowiące 85% emisji, będą uprawniać do zamiany na akcje Redan S.A. w następujący sposób: • w okresie do 30 czerwca 2015 r. konwersja będzie możliwa wyłącznie w przypadku złamania przez Grupę Redan wska¼ników finansowych określonych w warunkach emisji. • od 1 lipca 2015 r. – zamiana będzie nieograniczona. • Cena zamiany obligacji serii E1 na akcje będzie wynosić 80% średniej ceny rynkowej akcji Redan S.A. z 60 sesji poprzedzających dzień doręczenia Spółce oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, lecz nie mniej niż 1 zł. • Dla obligacji serii E2 cena zamiany w okresie do 30 czerwca 2015 r. – w okresie gdy prawo do zamiany jest uwarunkowane złamaniem wska¼ników finansowych – wynosi 1 zł, a od 1 lipca 2015 r. – będzie ustalona tak samo jak dla obligacji serii E2. • Emisja Obligacji Zamiennych obu serii nastąpi w dniu 31 lipca 2013 r. Ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń spłaty zobowiązań W Umowie Dłużnicy zobowiązali się do ustanowienia na rzecz Instytucji Finansowych następujących zabezpieczeń: • zastaw rejestrowy, zastaw finansowy oraz zastaw zwykły na wszystkich udziałach spółki Top Secret sp. z o.o. • zastaw rejestrowy na znakach towarowych: "Top Secret" o numerze międzynarodowej rejestracji 720647 oraz o numerze polskiej rejestracji 216271, "Troll" o numerze międzynarodowej rejestracji 720872 oraz o numerze polskiej rejestracji 241356 oraz "DryWash" o numerze polskiej rejestracji 240540. • przelew przysługujących Redan S.A. wierzytelności wobec kontrahentów zagranicznych • zastaw rejestrowy na aktywach obrotowych stanowiących zapasy Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. • przelew praw z umów ubezpieczeń środków obrotowych Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. • zastaw rejestrowy, zastaw finansowy oraz zastaw zwykły na rachunkach bankowych Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. • pełnomocnictw do rachunków bankowych Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. • poddanie się egzekucji w trybie artykułu 97 prawa bankowego oraz artykułu 777 kodeksu postępowania cywilnego każdego z Dłużników. Pozostałe istotne postanowienia Umowy Umowa określa katalog sytuacji, których wystąpienie będzie stanowiło przypadek naruszenia Umowy przez Dłużników. Są to między innymi: • brak płatności na rzecz Instytucji Finansowych • niedotrzymanie zakładanych w umowie poziomów wska¼ników finansowych, które będą badane począwszy od 1 kwartału 2014 r. co kwartał • inne przypadki powszechnie występujące w tego typu umowach. W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia Instytucje Finansowe są uprawnione w szczególności do: • postawienia całość lub część wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub • zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub • wypowiedzenia Umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia; lub • podjęcia innych działań powszechnie występujących w tego typu umowach. W Umowie Dłużnicy złożyli także oświadczenia powszechnie występujące w tego typu umowach. Wejście w życie Umowy Umowa wchodzi w życie 31 lipca 2013 roku, pod warunkiem otrzymania przez Redan S.A. opinii prawnej skierowanej do Instytucji Finansowych. | |
