| Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Zawiadomienie o opó¼nieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 21 grudnia 2012 r. Informacja, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opó¼nione, brzmi następująco: "Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: Emitent), informuje, iż w dniu 20 grudnia 2012 roku, pomiędzy: 1/ podmiotem zależnym od Emitenta, spółką "Galeria Tarnów - Projekt ECHO- 43 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach (adres: 25-323 Kielce, Aleja Solidarności nr 36,) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000385055 (Sprzedający ) a spółką "CONNIE INVESTMENTS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: 00-803 Warszawa, Aleje Jerozolimskie nr 56C), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000342707 (Kupujący ) zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży dotycząca użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków posadowionych na nieruchomości waz z ruchomościami które stanowią Centrum Handlowe ECHO w Tarnowie, przy ul. Błonie 2. 2/ podmiotem zależnym od Emitenta, spółką "PPR-Projekt ECHO-77 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach (adres: 25-323 Kielce, Aleja Solidarności nr 36, ) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000361525 (Sprzedający ) a spółką: "SYNCERUS INVESTMENTS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: 00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego nr 3),wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000342748 (Kupujący ) zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży dotycząca prawa własności nieruchomości wraz z ruchomościami które stanowią Centrum Handlowe ECHO w Radomiu przy ul. Żółkiewskiego 4. 3/ podmiotem zależnym od Emitenta, spółką "PPR-Projekt ECHO-77 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach (adres: 25-323 Kielce, Aleja Solidarności nr 36), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000361525 (Sprzedający) a spółką: "XANTIRA INVESTMENTS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: 00-803 Warszawa, Aleje Jerozolimskie nr 56C), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000340765 (Kupujący ) zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży dotycząca prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku wraz z ruchomościami które stanowią Centrum Handlowe ECHO w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. Sikorskiego 13/17. Łączna wartość podpisanych przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży trzech Centrów Handlowych wynosi 67.092,99 tys. EUR, powiększona o obowiązujący podatek VAT, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 272.686,04 tys. PLN netto, z czego: - wartość umowy ze spółką "CONNIE INVESTMENTS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wynosi 22.961,24 tys. EUR, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 93.321,38 tys. PLN netto; - wartość umowy ze spółką "SYNCERUS INVESTMENTS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wynosi 23.752,34 tys. EUR, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 96.536,65 tys. PLN netto; - wartość umowy ze spółką "XANTIRA INVESTMENTS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wynosi 20.379,41 tys. EUR, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 82.828,02 tys. PLN netto. Podpisanie umów ostatecznych dotyczących sprzedaży Centrów Handlowych, jest uzależnione od spełnienia warunków określonych w umowach lub ich zrzeczenia przez Kupujących w terminach, z których ostatni został określony na dzień 31 grudnia 2013 r. Warunki zawarte w umowach: - uzyskanie potwierdzających interpretacji podatkowych; - wszystkie zapewnienia udzielone przez Sprzedających w dacie niniejszej Umowy pozostaną prawdziwe i prawidłowe, jak również w dacie Umowy Przyrzeczonej, zaś zapewnienia z podpisanych umów są prawdziwe i prawidłowe; - księgi wieczyste prowadzone dla nieruchomości nie zawierają żadnych wzmianek ani ostrzeżeń, ani nie zawierają wpisu prawa pierwokupu; - osiągnięcie określonego w umowach stanu prac remontowych; - Real otworzy wynajmowane przez siebie powierzchnie dla klientów i będzie prowadzić w nich swoją działalność; - na nieruchomościach będą się znajdować określone w umowach ilości miejsc parkingowych przeznaczonych do korzystania przez klientów; - co najmniej 50% galerii handlowej będzie wynajęte najemcom; - wynajmowane powierzchnie Nomi pozostają otwarte dla klientów i Nomi będzie prowadzić w nich swoją działalność; - otwarcie centrów dla klientów; - zostanie wystawiona i dostarczona Kupującym gwarancja Echo Investment S.A.; - Sprzedający usuną wady, których wykaz podano w załącznikach do umów lub jeżeli część wad nie zostanie usunięta, strony uzgodnią koszt usunięcia nienaprawionych wad; - z wyjątkiem określonym w umowach, wpisy w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie ulegną zmianie od daty podpisanych umów; - Sprzedający złożą określone w umowach wnioski do właściwych organów rządowych; - zostanie przedłużone prawo użytkowania wieczystego jednego z gruntów; - Sprzedający zawrą aneks do umowy na prace projektowe; - najemcy, którzy zawarli nowe umowy najmu zawarli umowy przeniesienia praw i obowiązków z najmu. Umowy przewidują zapłatę kar umownych zwyczajową dla tego typu umów, przy czy maksymalna wysokość kar umownych nie przekracza 10% wartości każdej z umów. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień każdej ze stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, których wartość może przekroczyć wysokość kar umownych. Umowy zostały uznane za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim." Wymienione wyżej podmioty jako "Kupujący" należą do London & Cambridge Properties Ltd z siedzibą w Londynie. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dacie przekazania raportu bieżącego z ww. warunków spełnione zostały następujące warunki; - otwarcie przez Real wynajmowanych przez siebie powierzchni dla klientów; - wynajęcie co najmniej 50% galerii handlowej najemcom; - wystawienie i dostarczenie Kupującym gwarancji Echo Investment S.A.; - przedłużenie prawo użytkowania wieczystego jednego z gruntów; - otwarcie centrów dla klientów; - wynajmowane powierzchnie Nomi pozostają otwarte dla klientów i Nomi będzie prowadzić w nich swoją działalność; Decyzja o publikacji raportu w dniu dzisiejszym została podjęta w związku ze spełnieniem się kluczowych, w ocenie Zarządu, warunków z zawartych umów przedwstępnych. Informacje o spełnieniu się lub niespełnieniu kolejnych warunków z zawartych umów będą przekazywane przez Emitenta raportami bieżącymi stosownie do obowiązujących przepisów. | |
