| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 31 marca 2016 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, 4. przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, 5. przedstawienie sprawozdań Zarządu z działalności Banku oraz jego Grupy Kapitałowej w 2015 r. oraz sprawozdań finansowych za 2015 r., 6. przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2015 r., 7. podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, c) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., e) przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz oceny polityki wynagradzania Banku, f) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r., g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r., h) podziału zysku za 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, i) wypłaty dywidendy za 2015 r., j) podziału ING Securities S.A., k) zmian Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, l) przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., m) zmian w składzie Rady Nadzorczej. 8. zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Proponowane zmiany Statutu Spółki: Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy treść proponowanych zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.: 1. W § 8 ust. 3 punkcie 3a) w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie" oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 pa¼dziernika 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym" dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta", wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie: "3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; c) doradztwie inwestycyjnym; d) oferowaniu instrumentów finansowych; e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 pa¼dziernika 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta," dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 punkt 3a): "3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; c) doradztwie inwestycyjnym; d) oferowaniu instrumentów finansowych; e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 pa¼dziernika 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym," 2. W § 8 ust. 3 punkcie 11) dodaje się literę h) w brzmieniu: "h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym," wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 11) otrzymuje brzmienie: "11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących: a) usługi underwritingowe, b) usługi leasingowe, c) usługi faktoringowe, d) usługi forfaitingowe, e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej, f) pośrednictwo ubezpieczeniowe, g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych, h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym," dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 11): "11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących: a) usługi underwritingowe, b) usługi leasingowe, c) usługi faktoringowe, d) usługi forfaitingowe, e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej, f) pośrednictwo ubezpieczeniowe, g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych," 3. W par 8 ust. 3 dodaje się punkty 13) i 14) w brzmieniu: "13) prowadzenie ksiąg akcyjnych 14) wykonywanie czynności zastrzeżonych dla banków, określonych w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci." Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje: 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 402(2) pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie pó¼niej niż 10 marca 2016 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 402(2) pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 402(2) pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 402(2) pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected], najpó¼niej do 30 marca 2016 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. f K.s.h.) Zgodnie z raportem nr 01/2016 (EBI) z dnia 5 stycznia 2016 r., w sprawie niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 wraz z informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w wyżej wymienionym zbiorze, Bank nie stosuje w pełnym zakresie rekomendacji IV.R.2 i nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Dzień rejestracji (art. 402(2) pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 15 marca 2016 r. 9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 402(2) pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 15 marca 2016 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b) w terminie pomiędzy 4 marca a 16 marca 2016 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W dniach 25 marca, 29 marca oraz 30 marca 2016 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Udostępnienie dokumentacji (art. 402(2) pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34 pokój 900, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". 11. Adres strony internetowej (art. 402(2) pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: [email protected] 12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana/Panią ……………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zawierające: 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.140,0 milionów złotych, 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 3. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 106.105,9 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zawierające: 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1.127,0 milionów złotych, 2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 108.893,1 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz oceny polityki wynagradzania Banku. Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A.: 1) przyjmuje sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: a) rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r., sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., b) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, 2) przyjmuje sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. określone w przyjętych przez Bank do stosowania "Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" oraz "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016": a) ocena sytuacji Banku w 2015 r., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, b) sprawozdanie z działalności Rady i jej Komitetów w 2015 r. wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie, c) sprawozdanie z oceny funkcjonowania w 2015 r. polityki wynagradzania w Banku, d) ocena sposobu wypełniania przez Bank w 2015 r. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, e) ocena stosowania przez Bank w 2015 r. "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", f) ocena racjonalności prowadzonej w 2015 r. przez Bank polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Jednocześnie na podstawie § 28 ust. 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" Walne Zgromadzenie, w oparciu o informacje zamieszczone w sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku w 2015 r. oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 2) lit c) niniejszej uchwały, stwierdza, że stosowana przez Bank polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Małgorzata Kołakowska – Prezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Mirosław Boda – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Michał Bolesławski – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Joanna Erdman – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ignacio Juliá Vilar – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Justyna Kesler – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Patrick Roesink – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Oscar Edward Swan – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Antoni Reczek – Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Brunon Bartkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Aleksander Galos – Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Roland Boekhout – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Nicolaas Jue – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ad Kas – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Aleksander Kutela – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Diederik van Wassenaer – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 31 marca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału zysku za 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku netto ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. wraz z niepodzielonym zyskiem z lat ubiegłych zgodnie z poniższym zestawieniem: (w PLN) 1. zysk brutto 1.395.894.486,34 2. obciążenia podatkowe 255.920.504,93 3. zysk netto 1.139.973.981,41 4. niepodzielony zysk lat ubiegłych 92.625.783,04 5. łączna wysokość (3 + 4) dzieli się w następujący sposób: 1.232.599.764,45 a) kapitał rezerwowy 623.169.764,45 b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00 c) dywidenda 559.430.000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 31 marca 2016 r. w sprawie wypłaty dywidendy za 2015 r. W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału zysku za 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A., na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2015 r. w łącznej wysokości 559.430.000,00 zł, tj. w kwocie 4,30 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach: 1) dzień 20 kwietnia 2016 r. ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy), 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 05 maja 2016 r. (termin wypłaty dywidendy), 3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r. 2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 130.100.000 akcji. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Projekt Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału ING Securities S.A. Na podstawie art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("ING Bank Śląski") uchwala, co następuje: § 1 1. Uchwala się podział ING Securities Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: 40-086, przy ul. Sokolskiej 34, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000074974, NIP: 6341981634 ("Społka Dzielona" albo "ING Securities"), w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 1 KSH (podział przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku ING Securities na inne spółki (określane dalej łącznie jako "Społki Przejmujące"), tj.: a) na ING Bank Śląski, oraz b) na Nowe Usługi Spółkę Akcyjną z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: 40-121, przy ul. Chorzowskiej 50, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000511684, NIP: 6342828952 ("Nowe Usługi") ("Podział"). 2. Podział Spółki Dzielonej nastąpi z uwzględnieniem wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa, wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej z dniem 1 września 2015 r. na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 31 sierpnia 2015 r., zgodnie z którą przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej składa się z dwóch zakładów będących jednostkami wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, tj.: a) Zakładu Głównego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych ze świadczeniem usług maklerskich (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 1 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą – Pion Maklerski ("Zakład Główny"), oraz b) Zakładu Pomocniczego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z prowadzeniem działalności edukacyjnej i marketingowej (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 2 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą – Departament Edukacji i Promocji (,,Zakład Pomocniczy"). Zarówno Zakład Główny, jak i Zakład Pomocniczy, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym (zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny; tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 z pó¼n. zm.), samodzielnie realizujące przypisane im zadania. 3. Na ING Bank Śląski w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Główny. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) ING Bank Śląski wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Głównego, określone w Planie Podziału (zgodnie z definicją poniżej). 4. Na Nowe Usługi w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Pomocniczy. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) Nowe Usługi wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Pomocniczego, określone w Planie Podziału (zgodnie z definicją poniżej). 5. Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Podziału"). Wykreślenie Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi z urzędu, niezwłocznie po dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Nowe Usługi. § 2 Wyraża się zgodę na plan podziału ING Securities wraz z załącznikami, uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną, ING Bankiem Śląskim oraz Nowe Usługi w dniu 2 lutego 2016 r. ("Plan Podziału"), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 1. Biorąc pod uwagę, że ING Bank Śląski jest jedynym akcjonariuszem ING Securities oraz mając na względzie treść art. 550 § 1 KSH, w związku z Podziałem nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego w celu wydania jedynemu akcjonariuszowi ING Securities akcji ING Banku Śląskiego w zamian za przenoszoną w ramach Podziału na ING Bank Śląski część majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities – Zakładu Głównego. 2. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Nowe Usługi zostanie podwyższony z kwoty 100 000,00 (sto tysięcy) złotych do kwoty 267 000,00 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, to jest o kwotę 167 000,00 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, w drodze emisji 167 (sto sześćdziesiąt siedem) nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda ("Akcje Emisji Podziałowej"). 3. ING Bank Śląski, jako jedyny akcjonariusz ING Securities, obejmie wszystkie 167 nowo emitowane Akcje Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi w zamian za przeniesienie w ramach Podziału na Nowe Usługi części majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities – Zakładu Pomocniczego. 4. Każda z Akcji Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi zostanie objęta po wartości 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych, równej ich wartości nominalnej. 5. W celu wyrównania różnic powstałych w wyniku ustalonego Parytetu Wymiany Akcji, ING Bank Śląski wniesie do spółki Nowe Usługi dopłatę w łącznej wysokości 169,87 (sto sześćdziesiąt dziewięć 87/100) złotych. 6. Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Nowe Usługi od Dnia Podziału. § 4 Wyraża się zgodę na proponowane zmiany Statutu Nowe Usługi, w brzmieniu następującym: 1. § 8 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 267 000,00 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych i dzieli się na: a) 100 (sto) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, b) 167 (sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda." 2. § 8 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w następujący sposób: a) wszystkie 100 (sto) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda zostało objętych w zamian za wkład pieniężny; b) wszystkie 167 (sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda zostało objętych w wyniku podziału spółki ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z którym na Spółkę, jako spółkę przejmującą, została przeniesiona część majątku spółki ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach." § 5 Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd ING Banku Śląskiego do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych w celu wykonania niniejszej uchwały oraz przeprowadzenia Podziału ING Securities. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna. § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku: 1. W § 8 ust. 3 punkcie 3a) w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie" oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 pa¼dziernika 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym" dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta", wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie: "3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; c) doradztwie inwestycyjnym; d) oferowaniu instrumentów finansowych; e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 pa¼dziernika 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta," 2. W § 8 ust. 3 punkcie 11) dodaje się literę h) w brzmieniu: "h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym," 3. W § 8 ust. 3 dodaje się punkty 13) i 14) w brzmieniu: "13) prowadzenie ksiąg akcyjnych, 14) wykonywanie czynności zastrzeżonych dla banków, określonych w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci." § 2 Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna. Zmiana § 8 ust. 3 punkt 3a) Statutu Banku odzwierciedla zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Nowelizacja tej ustawy dokonana ustawą z dnia 5.08.2015 (Dz.U. z 2015 r., poz. 1513) rozszerzyła zakres instrumentów finansowych, które bank może nabywać i zbywać na własny rachunek bez zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. Zgodnie z nowym przepisem (art.70. ust. 2 pkt 3) do katalogu dotychczasowych instrumentów finansowych dołączono również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu oraz instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta. Przepis przejściowy nowelizacji (art. 90) stanowi, iż banki uprawnione do czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są uprawnione od dnia wejścia w życie nowelizacji do wykonywania czynności w odniesieniu do tego nowego katalogu instrumentów. Zmiana § 8 ust. 3 punkt 11), polegająca na dodaniu litery h), jest związana z wprowadzeniem nowych regulacji europejskich, w szczególności rozporządzenia delegowanego Komisji 2015/2205 z dnia 6 sierpnia 2015 r. (dalej: "RTS"), które zostało wydane w oparciu o art. 5 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji ("Rozporządzenie EMIR"). Rozporządzenie EMIR określa szereg obowiązków dla podmiotów dokonujących transakcji na instrumentach pochodnych, w tym obowiązek rozliczania takich transakcji przy wykorzystaniu kontrahentów centralnych (izb rozliczeniowych), tzw. CCP, w rozumieniu art. 2 pkt 1) Rozporządzenia EMIR. Proces rozliczania transakcji odbywa się poprzez kontrahentów centralnych (izby rozliczeniowe), którzy spełnili odpowiednie wymagania przewidziane przez Rozporządzenie EMIR, w tym uzyskali zgodę na rozliczanie danej klasy instrumentów pochodnych w określonych walutach. Jednocześnie, możliwość rozliczania transakcji bezpośrednio w danej izbie rozliczeniowej jest dostępna tylko dla podmiotów, które uzyskały status "członka rozliczającego" tej izby, co wiąże się z koniecznością spełnienia odpowiednich wymogów, w tym również kapitałowych. Pozostałe podmioty objęte obowiązkiem rozliczania transakcji zmuszone są do korzystania z pośrednictwa członków rozliczeniowych danej izby, poprzez usługę tzw. rozliczania klienckiego (ang. client clearing). W związku z powyższym, Bank przewiduje wprowadzenie do swojej oferty usługi rozliczania klienckiego dla podmiotów działających na polskim rynku instrumentów pochodnych. Dodany w § 8 ust. 3 punkt 13) przewiduje możliwość prowadzenia przez Bank ksiąg akcyjnych. Zgodnie z art. 342 ksh spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej, co biorąc jednocześnie pod uwagę art. 6 ust. 1 pkt 8) ustawy – Prawo bankowe ("banki mogą wykonywać inne czynności, jeżeli przepisy odrębnych ustaw uprawniają je do tego"), oznacza, że na życzenie klienta Bank może taką czynność wykonać. Przewiduje się, że czynności te mogą mieć akcesoryjny charakter w odniesieniu do działalności maklerskiej, przewidzianej art. 69 ust. 4 pkt. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która to działalność będzie prowadzona przez Bank w zakresie określonym odrębnym zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego udzielonym decyzją Komisji z dnia 19 stycznia 2016 r. Dodanie punktu 14) w § 8 ust. 3 Statutu ma na celu umożliwienie składania za pośrednictwem Banku wniosków, oraz wykonywanie przez bank innych czynności, o których mowa w przepisie art. 13 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowaniu dzieci (Dz.U. z 2016 r., poz. 195), w ramach Programu "Rodzina 500+". Zgodnie z przepisem art. 51 ww. ustawy, Bank może wykonywać czynności opisane w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy od dnia jej wejścia w życie. W terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, bank wykonujący powyższe czynności ma jednak obowiązek dostosować statut do przepisów ustawy. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Na podstawie Art. 392 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 18 pkt. 2 Statutu Banku Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. przyjmuje Politykę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. ("Polityka") w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Jednocześnie w związku z przyjęciem Polityki traci moc Uchwała nr 27 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2015 r. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia i ma zastosowanie do wynagrodzeń należnych członkom Rady Nadzorczej od dnia 1 kwietnia 2016 r. Załącznik do Uchwały Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31.03.2016 r. Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. ROZDZIAŁ 1. - POSTANOWIENIA OGÓLNE Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. (zwana dalej Polityką) została przygotowana przy uwzględnieniu Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wprowadzonych uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku. ROZDZIAŁ 2. - KRYTERIA USTALANIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 2.1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została ustalona przy uwzględnieniu skali działalności Banku oraz jego sytuacji finansowej. 2.2. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z: a. wynagrodzenia podstawowego, b. dodatku z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach, o których mowa w pkt 2.4. poniżej. 2.3. Wynagrodzenie podstawowe z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej wynosi 11.300,00 PLN (słownie: jedenaście tysięcy trzysta PLN 00/100) brutto miesięcznie. 2.4. Miesięczny dodatek z tytułu pełnienia przez Członków Rady Nadzorczej każdej dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach jest ustalany procentowo w stosunku do wynagrodzenia podstawowego i wynosi: a. Przewodniczący Rady Nadzorczej – 100%, b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących Komitetów Rady – 25%. 2.5. Wynagrodzenie przysługuje niezależnie od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej. 2.6. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie inne funkcje w Grupie ING realizują swoje zadania w Radzie Nadzorczej nieodpłatnie. Członkowie Rady Nadzorczej zrzekają się prawa do wynagrodzenia, składając na piśmie stosowne oświadczenie. ROZDZIAŁ 3. - ZASADY WYPŁATY WYNAGRODZENIA CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ 3.1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej za dany miesiąc wypłacane jest w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. 3.2. W przypadku gdy członkostwo lub pełnienie dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego Członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wymiarze proporcjonalnym do tego okresu. 3.3. Od wypłaconego wynagrodzenia Bank pobiera obowiązkowe podatki i składki na zasadach określonych w odrębnych przepisach prawa. ROZDZIAŁ 4. - POSTANOWIENIA KOÑCOWE 4.1. Polityka wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4.2. Każda zmiana Polityki następuje w tym samym trybie, co jej ustanowienie. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana/Panią …………………….…………………… na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Jednocześnie Walne Zgromadzenie stwierdza, że Pan/Pani …………………….……………………spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy Prawo bankowe. 13. Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: - łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), - komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersja 10. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 1) i 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
