| Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał dwustronnie podpisane umowy z Bankiem Millennium S.A. w Warszawie ("Bank") datowane na dzień 7 lipca 2015 roku: 1)Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze środków trwałych, 2)Umowa przewłaszczenia zbioru środków trwałych 3)Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia; Wszystkie umowy wymienione powyżej w punktach 1-3 zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z zawartej z Emitentem umowy kredytu w rachunku bieżącym nr 8169/15/400/04 z dnia 04.03.2015r., obejmujących wierzytelność główną w wysokości 7.500.000,00 zł, oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi, a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego "Wierzytelności Zabezpieczane" (umowa kredytu w rachunku bieżącym nie spełniała na dzień jej podpisania kryterium uznania umowy za znaczącą). Na mocy umowy zastawu rejestrowego na zbiorze środków trwałych został ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz Banku na zbiorze środków trwałych (rezonanse magnetyczne i tomografy komputerowe) dalej "Przedmiot Zastawu, o wartości łącznej wynoszącej w dniu zawarcia umowy 18 550 000,00 PLN (słownie złotych: osiemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100), ustalonej na podstawie wartości rynkowej, zwanym dalej "Przedmiotem Zastawu". Zgodnie z treścią zawartej umowy, zastaw rejestrowy będzie zabezpieczał wierzytelności zabezpieczone do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 12 000 000,00 PLN (słownie złotych: dwanaście milionów 00/100). Zaspokojenie wymagalnej wierzytelności Banku zabezpieczonej zastawem rejestrowym nastąpi, według wyboru Banku: 1) w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym, albo 2) przez przejęcie Przedmiotu Zastawu na własność, albo 3) przez sprzedaż Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego, przeprowadzonego przez komornika lub notariusza. W przypadku, gdy wartość przejętego Przedmiotu Zastawu bąd¼ cena uzyskana ze sprzedaży Przedmiotu Zastawu pomniejszona o koszty sprzedaży będzie wyższa od wysokości wierzytelności Banku, Bank zwróci nadwyżkę na rachunek bankowy Zastawcy wskazany Bankowi na piśmie, w terminie 14 dni od dnia przejęcia na własność Przedmiotu Zastawu albo jego sprzedaży. W przypadku, gdy wartość przejętego Przedmiotu Zastawu bąd¼ cena uzyskana z jego sprzedaży pomniejszona o koszty sprzedaży będzie niższa od wysokości Wierzytelności Zabezpieczonych, Bank może dochodzić od Kredytobiorcy i innych osób zobowiązanych różnicy z innych ustanowionych prawnych zabezpieczeń Umowy Zabezpieczanej. Bezpośrednio przed podjęciem czynności mających na celu zaspokojenie Banku przez przejęcie Przedmiotu Zastawu albo sprzedaż w drodze przetargu publicznego, Bank zawiadomi Zastawcę o zamiarze tych działań. Ustanowienie zastawu rejestrowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Na mocy Umowa przewłaszczenia zbioru środków trwałych, Emitent jako Przewłaszczający przeniósł na Bank pod warunkiem zawieszającym własność i posiadanie zbioru środków trwałych(rezonanse magnetyczne i tomografy komputerowe) , o wartości łącznej wynoszącej w dniu zawarcia Umowy 18 550 000,00 PLN (słownie złotych: osiemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100), ustalonej na podstawie wartości rynkowej ("Przedmiot Przewłaszczenia"). Umowa ulega rozwiązaniu z chwilą ustanowienia zastawu rejestrowego na Przedmiocie Przewłaszczenia z pierwszeństwem na rzecz Banku, albo z chwilą otrzymania przez Przewłaszczającego oświadczenia Banku o zrzeczeniu się zabezpieczenia wynikającego z Umowy, albo z chwilą spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych i dokonaniu koniecznych operacji księgowych, o których zakończeniu Bank jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewłaszczającego. Na mocy umowy przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia Emitent jako Cedent przelał na rzecz Banku prawa do odszkodowania z tytułu umowy ubezpieczenia "Umowa Ubezpieczenia" przedmiotu zabezpieczenia potwierdzonej polisą ubezpieczeniową nr 320000007081 z pó¼niejszymi aneksami, ważną do dnia 12.11.2015r. wydaną przez Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., do wysokości Wierzytelności Zabezpieczonych. Bank przyjmuje przelew praw do odszkodowania, które wynikają z Umowy Ubezpieczenia. Przelew wierzytelności następuje z zastrzeżeniem warunku, że w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych i upływem okresu obowiązywania Umowy Zabezpieczanej, Umowa wygasa i wyłącznie uprawnionym z tytułu wierzytelności określonej w powyższym staje się ponownie Cedent. Cedent zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia Zakładu Ubezpieczeń o całkowitej spłacie Wierzytelności Zabezpieczonych. Cedent nie może odstąpić od Umowy przed dokonaniem całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych. Emitent ani osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane w inny sposób z zastawnikami ani osobami nimi zarządzającymi. Umowy zostały uznane za znaczące, ze względu na przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych, zgodnie z §2 ust. 1 pkt. 44 lit. a. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, tj. kwotę 10.392.131,43 zł według stanu na dzień 31 marca 2015 roku wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu kwartalnego (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). | |
