COMP - Informacja o podjętej uchwale przez Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii I/2014 w dniu 20 września 2016 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-20

Skrócona nazwa emitenta

COMP

Temat

Informacja o podjętej uchwale przez Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii I/2014 w dniu 20 września 2016 roku

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Comp S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 31 sierpnia 2016 r. nr 22/2016 oraz raportu bieżącego z dnia 15 września 2016 r. nr 24/2016 niniejszym informuje, że w dniu 20 września 2016 r. na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii I/2014 wyemitowanych przez Comp S.A., podjęta została następująca uchwała: Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy dla obligacji serii I/2014 wyemitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 września 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na wystąpienie Przypadków Naruszenia w rozumieniu warunków emisji Obligacji serii I/2014 oraz stwierdzenia braku możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji § 1 Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii I/2014 („Obligacje”) wyemitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 30 (trzydziestego) czerwca 2014 (dwa tysiące czternastego) roku, zmienionej uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 21 (dwudziestego pierwszego) lipca 2014 (dwa tysiące czternastego) roku oraz uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 22 (dwudziestego drugiego) lipca 2014 (dwa tysiące czternastego), z uwagi na: a) (i) wystąpienie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji Obligacji oraz (ii) wystąpienie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków emisji obligacji serii I/2015 opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji obligacji serii I/2015, co doprowadzało do wystąpienia (iii) Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (j) warunków emisji Obligacji oraz (iv) Przypadku Naruszenia warunków emisji obligacji serii I/2015 opisanego w pkt 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2015, b) treść pkt 8.3 warunków emisji Obligacji, oraz c) deklarację Emitenta zapłaty na rzecz Obligatariuszy jednorazowej, dodatkowej premii za każdą Obligację w wysokości 0,5 p.p. wartości nominalnej każdej Obligacji płatnej za pośrednictwem spółki pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały, pod warunkiem: 1. utrzymania współczynnika opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A tj. Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,5 w terminie do Dnia Wykupu w rozumieniu Warunków Emisji tj. 28 lipca 2017 roku; oraz 2. zapłaty przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy jednorazowej, dodatkowej premii, o której mowa pkt c) powyżej w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały; postanawia: 1. wyrazić zgodę na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków emisji Obligacji opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A tj. naruszenia wskaźnika finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA do Dnia Wykupu w rozumieniu Warunków Emisji tj. 28 lipca 2017 roku; 2. wyrazić zgodę na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków emisji Obligacji opisanego w pkt 8.1 (j) tj. przypadek naruszenia warunków emisji pozostałych obligacji Emitenta w zw. z naruszeniem pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji obligacji serii I/2015 - do Dnia Wykupu w rozumieniu Warunków Emisji tj. 28 lipca 2017 roku. Tak długo jak spełniony będzie powyższy warunek, Obligatariusze nie mają prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z powyżej opisanymi przypadkami naruszeń warunków emisji Obligacji. § 2 Emitent wypłaci Obligatariuszom jednorazową, dodatkową premię, o której mowa w § 1 pkt c niniejszej uchwały w przypadku: wyrażenia zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A oraz 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2015 w terminie do końca 2017 roku (dla uniknięcia wątpliwości niniejsza zgoda będzie także dotyczyła współczynnika badanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. zgodnie z pkt 10.1. lit a warunków emisji obligacji serii I/2015). § 3 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii I/2015 zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A oraz 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2015 w terminie do końca 2017 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COMP SA

(pełna nazwa emitenta)

COMP Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-230 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jutrzenki 116

(ulica) (numer)

022 570 38 00 022 662 63 71

(telefon) (fax)

[email protected] www.comp.com.pl

(e-mail) (www)

522-00-01-694 012499190

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-20 Andrzej Olaf Wąsowski Wiceprezes Zarządu