BENEFIT SYSTEMS S.A. - Umowy pożyczki w ramach grupy kapitałowej Benefit Systems

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 68 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-15

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Umowy pożyczki w ramach grupy kapitałowej Benefit Systems

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 15 grudnia 2017 r. zostały zawarte następujące umowy pożyczki („Umowa pożyczki”) pomiędzy Emitentem („Pożyczkodawca”) oraz spółką pod firmą Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Pożyczkobiorca”), będącą podmiotem w 100% bezpośrednio zależnym w stosunku do Emitenta, mianowicie: 1. Umowa pożyczki na kwotę 12.028.800,00 zł, która ma zostać wypłacona na rzecz Pożyczkobiorcy jednorazowo w terminie do dnia 19 grudnia 2017 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji w spółce Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu, zgodnie z podpisaną przez Emitenta, Pożyczkobiorcę oraz Pana Ireneusza Sęka w dniu 16 listopada 2017 r. Umową zobowiązującą, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 62/2017 z dnia 16 listopada 2017 r. 2. Umowa pożyczki na kwotę 7.700.000,00 zł, która ma zostać wypłacona na rzecz Pożyczkobiorcy w terminie do dnia 20 grudnia 2017 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 29 lutego 2024 r. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży za udziały w spółce Tiger sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, zgodnie z podpisanymi pomiędzy Pożyczkobiorcą i Panem Dariusza Michalczewskim oraz pomiędzy Pożyczkobiorcą i Panem Tomaszem Wolsztyniakiem w dniu 15 grudnia 2017 r. umowami sprzedaży udziałów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2017 z dnia 15 grudnia 2017 r. Podpisane umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających, ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki umów pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W wyniku zawarcia w/w umów, łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 63.378.800 zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-15 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu Izabela Walczewska-Schneyder

2017-12-15 Arkadiusz Hanszke Członek Zarządu Arkadiusz Hanszke