| Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem. W nawiązaniu do raportów bieżących nr 33/2017 z 26 września 2017 r. i nr 38/2017 z 4 października 2017 r., Echo Investment S.A. („Spółka” lub „Echo”) niniejszym zawiadamia, że w dniu 17 października 2017 r. Spółka i jej główny akcjonariusz – Lisala sp. z o.o. („Akcjonariusz Sprzedający”) – zawarli Umowę w sprawie Oferty i Plasowania Akcji (ang. Share Offering and Placement Agreement) z Kempen & Co N.V., Pekao Investment Banking S.A. oraz Wood & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („Globalni Koordynatorzy”) („Umowa Plasowania”). Umowa Plasowania została zawarta na potrzeby przeprowadzenia przez Akcjonariusza Sprzedającego oferty nie więcej niż 136.187.891 istniejących akcji zwykłych Spółki (która to liczba ulegnie zmniejszeniu o liczbę akcji, które zostaną sprzedane w związku z Ofertą następującym członkom Zarządu Spółki – p. Nicklasowi Lindbergowi (za łączną cenę nabywanych przez niego takich akcji nie przewyższającą 500 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych polskich) oraz p. Maciejowi Drozdowi (za łączną cenę nabywanych przez niego takich akcji nie przewyższającą 200 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych polskich) – w każdym przypadku za cenę sprzedaży równą cenie jednej akcji sprzedawanej w ofercie) („Akcje Sprzedawane”) przez Akcjonariusza Sprzedającego. Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane i sprzedane (a) inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S (ang. Regulation S) („Regulacja S”) wydaną na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. U.S. Securities Act of 1933), ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), w tym, między innymi, w drodze oferty publicznej w Polsce kierowanej do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej 100.000 euro, w związku z czym wymóg sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu emisyjnego nie ma zastosowania zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 1 lub art. 7 ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; oraz (b) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ograniczonej liczbie osób zasadnie uznawanych za „kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych” (ang. qualified institutional buyers) w rozumieniu Przepisu 144A (ang. Rule 144A) wydanego na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracji wynikającego z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych („Oferta”). Zgodnie z Umową Plasowania Globalni Koordynatorzy zobowiązują się dołożyć najlepszych starań celem uplasowania Akcji Sprzedawanych. Umowa Plasowania nie nakłada na Globalnych Koordynatorów żadnych obowiązków o charakterze subemisyjnym lub gwarancyjnym. Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie (tj. dowolna liczba Akcji Sprzedawanych nie większa niż 136.187.891 pomniejszona o liczbę akcji sprzedawanych członkom Zarządu Spółki, o których mowa powyżej, ustalona po przeprowadzeniu procesu przyspieszonej budowy księgi popytu wśród inwestorów, o których mowa powyżej), oraz cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej zostaną określone w aneksie cenowym do Umowy Plasowania, który, w przypadku jego zawarcia, zostanie zawarty przez Akcjonariusza Sprzedającego i Globalnych Koordynatorów w terminie i na zasadach wskazanych w Umowie Plasowania („Aneks Cenowy”). Umowa Plasowania określa pewne warunki zobowiązania Globalnych Koordynatorów, typowe dla transakcji tego typu, takie jak (a) brak zmian lub zdarzeń opisanych szczegółowo w Umowie Plasowania, mogących rodzić negatywne skutki dla Spółki, jej działalności lub samej Oferty, (b) potwierdzenie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego oświadczeń i zapewnień złożonych przez nich w Umowie Plasowania, na dni wskazane w tej umowie; (c) dostarczenie w datach wskazanych w tej umowie opinii prawnych wystawionych przez doradców prawnych Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego oraz Globalnych Koordynatorów w formie i treści uzgodnionej z Globalnymi Koordynatorami, oraz (d) wykonanie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego ich obowiązków wynikających z Umowy Plasowania. W Umowie Plasowania Akcjonariusz Sprzedający i Spółka zobowiązali się, na warunkach określonych w tejże umowie, zwolnić z odpowiedzialności Globalnych Koordynatorów oraz pewne inne osoby, z tytułu określonych roszczeń, obowiązków i kosztów, które mogą być dochodzone od Globalnych Koordynatorów lub od takich osoby, lub poniesione przez nich w związku z Umową Plasowania (klauzula indemnifikacyjna). Umowa Plasowania zawiera standardowe zobowiązania Globalnych Koordynatorów dotyczące zasięgu geograficznego działań podejmowanych na potrzeby plasowania akcji oraz zobowiązania do podejmowania działań związanych z plasowaniem tylko względem określonych kategorii inwestorów, w każdym przypadku zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w kraju, w którym działania takie będą podejmowane. Umowa Plasowania przewiduje zobowiązania Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie ograniczenia rozporządzania Akcjami Sprzedawanymi oraz emisji akcji. Począwszy od dnia podpisania Aneksu Cenowego (przy założeniu, że Aneks Cenowy zostanie podpisany na warunkach określonych w Umowie Plasowania), do upływu okresu 180 dni począwszy od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży dokonanych w ramach Oferty („Dzień Rozliczenia”), Spółka zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (którzy nie będą bezzasadnie odmawiać ani opóźniać wydania takiej zgody), Spółka nie będzie (i) emitować, oferować, pożyczać, obciążać hipoteką ani w żaden inny sposób, przelewać, zastawiać, sprzedawać, zaciągać zobowiązań do sprzedaży, emitować, udzielać opcji ani warrantów na zakup, pożyczać ani dokonywać innych rozporządzeń, ogłaszać ofert ani emisji akcji, praw do akcji ani innych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub zasadniczo podobnych do akcji lub praw do akcji; (ii) zawierać transakcji zamiany (swapów) ani innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub częściowo, jakiekolwiek skutki ekonomiczne własności akcji, niezależnie od tego, czy taki swap lub inna transakcja miałaby być rozliczona w drodze wydania akcji lub innych papierów wartościowych, w gotówce lub w inny sposób. Począwszy od dnia podpisania Aneksu Cenowego do upływu okresu 180 dni począwszy od Dnia Rozliczenia Akcjonariusz Sprzedający nie będzie oferował, sprzedawał ani w inny sposób rozporządzał (lub ogłaszał zamiaru rozporządzenia) prawami do akcji zwykłych Spółki pozostającymi w jego posiadaniu („Pozostałe Akcje”), oferował, sprzedawał ani w inny sposób rozporządzał (lub ogłaszał zamiar rozporządzenia) papierami wartościowymi zamiennymi lub wymiennymi na Pozostałe Akcje lub uprawniającymi do ich nabycia, nie będzie także zawierał żadnych transakcji instrumentami pochodnymi mających taki sam skutek ekonomiczny jak wspomniana sprzedaż, przeniesienie lub rozporządzenie, niezależnie od tego czy byłyby one rozliczane w gotówce czy w inny sposób, bez uprzedniej pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (którzy nie będą bezzasadnie odmawiać ani opóźniać wydania takiej zgody) z następującymi wyjątkami: (i) sprzedaż Pozostałych Akcji w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji (oferta przejęcia) ogłoszone na akcje Spółki i adresowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, (ii) sprzedaż Pozostałych Akcji (a) za cenę jednostkową każdej z Pozostałych Akcji równą cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanej w Ofercie, (b) następującym członkom Zarządu Spółki – p. Nicklasowi Lindbergowi (za łączną cenę nabywanych przez niego Pozostałych Akcji nie przewyższającą 500 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych polskich) oraz p. Maciejowi Drozdowi (za łączną cenę nabywanych przez niego Pozostałych Akcji nie przewyższającą 200 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych polskich), dokonana jednocześnie z przeprowadzeniem Oferty, lecz nie później niż trzy dni robocze po Dniu Rozliczenia, przy zastrzeżeniu, że nie później niż w jeden (1) dzień po nabyciu takich Pozostałych Akcji Akcjonariusz Sprzedający przekaże Globalnym Koordynatorom podpisane przez każdego z Członków Zarządu zobowiązania do przestrzegania ograniczeń w rozporządzaniu (ang. lock-up letter) dotyczące tych akcji, obowiązujące przez okres 360 dni od daty nabycia tych akcji od Akcjonariusza Sprzedającego (z zastrzeżeniem pewnych standardowych wyjątków) oraz (iii) sprzedaż, przeniesienie lub inna forma zbycia Pozostałych Akcji, włączając w to połączenie lub inna formę ekonomicznej integracji, na rzecz podmiotu powiązanego Akcjonariusza Sprzedającego, przy czym taki podmiot powiązany zaciągnie analogiczne zobowiązanie w zakresie ograniczenia zbywania Pozostałych Akcji na okres pozostały do dnia wygaśnięcia takiego zobowiązania Akcjonariusza Sprzedającego). Prawem właściwym dla Umowy Plasowania jest prawo angielskie. Niniejszy materiał nie jest materiałem promocyjnym w rozumieniu art. 53 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami. Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zm. („amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. | |
