AGORA - Zawarcie umowy inwestycyjnej przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2018

Data sporządzenia: 2018-03-06

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”), w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 34/2017 z dnia 20 grudnia 2017 r. i 5/2018 z dnia 15 lutego 2018 r., informuje, że Helios S.A., spółka zależna Agory („Helios”), zawarła w dniu 6 marca 2018 r. umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) z dwoma inwestorami indywidualnymi – Piotrem Grajewskim oraz Piotrem Komórem („Inwestorzy Indywidualni”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest założenie nowej spółki („Spółka”) i współpraca stron w jej ramach. Celem Spółki będzie opracowanie koncepcji, stworzenie, prowadzenie oraz rozwijanie (głównie poprzez budowę marek własnych) sieci około 45 punktów gastronomicznych, które będą zlokalizowane w Polsce, w centrach handlowych lub jako samodzielne lokale. Przy zawiązaniu Spółki Helios obejmie 90% udziałów w Spółce (odpowiadających 90% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników) i zainwestuje w nią 5 mln zł. Helios przewiduje, że jego łączna wartość inwestycji w Spółkę nie przekroczy 10 mln zł. Inwestorzy Indywidualni obejmą łącznie 10% udziałów w Spółce (po 5% każdy). Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 30% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Spółkę ustalonych celów finansowych. Inwestorzy Indywidualni są ekspertami z branży gastronomicznej. Będą oni pełnić funkcje w zarządzie Spółki i odpowiadać za prowadzenie jej działalności operacyjnej. Helios będzie współpracował ze Spółką i wspierał jej rozwój. Umowa Inwestycyjna określa między innymi zasady corporate governance Spółki i zasady wyjścia ze Spółki przez Helios lub Inwestorów Indywidualnych. Wartość inwestycji w Spółkę nie jest kwotą znaczącą z perspektywy Agory i Helios. Realizacja inwestycji zgodnie z Umową Inwestycyjną oznaczać będzie rozpoczęcie przez Helios, czyli podmiot z grupy kapitałowej Agory, działalności w nowym segmencie rynku. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Conclusion of an investment agreement by a subsidiary company
Regulatory filing
In relation to regulatory filings 34/2017 dated 20 December 2017 and 5/2018 dated 15 February 2018, the Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw (“Agora”) hereby informs that on 6 March 2018 Helios S.A., an Agora’s subsidiary (“Helios”) signed an investment agreement (“Investment Agreement”) with two individual investors: Piotr Grajewski and Piotr Komór (“Individual Investors”). The subject of the Investment Agreement is to establish a new company (“Company”) and co-operation between parties under the Agreement. The aim of the Company is to design the concept, create, manage and develop (mainly via establishing own brands) a network of 45 eateries located in Poland: in shopping centers or as independent premises.
When establishing the Company Helios S.A. shall take up 90% of shares (which corresponds to 90% of votes at the meeting of shareholders) and shall invest in it PLN 5.0 million. Helios estimates that the total amount of investment shall not exceed PLN 10.0 million. The Individual Investors shall jointly take up 10% in the Company (5% each). The Investment Agreement allows for them to increase their involvement up to 30% in total, provided that the Company meets defined financial targets.
The Individual Investors are experts in the gastronomy industry. They will perform functions in the management board of the Company and they will be responsible for conducting its operational activities. Helios will co-operate with the Company and will support its development.
The Investment Agreement defines, among other things, the corporate governance rules of the Company and the rules for the exit from the Company by Helios or Individual Investors.
The value of the investment is not a significant amount as far as Agora and its subsidiary company Helios S.A. are concerned. Nevertheless, the implementation of the investment in accordance with the Investment Agreement will mean that Helios, a company from the Agora Group, will start operating in a new segment of the market.
Legal basis: Article 17, paragraph 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-03-06 Anna Kryńska-Godlewska Członek zarządu