GRUPA AZOTY SA - Zawarcie przez Emitenta umowy nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2018

Data sporządzenia: 2018-09-06

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Zawarcie przez Emitenta umowy nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w dniu 6 września 2018 roku Emitent zawarł ze spółką Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO (dalej: „Sprzedający”), warunkową umowę (dalej: „Umowa”) sprzedaży dotyczącą nabycia przez Emitenta 25.000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy (dalej: „Goat TopCo”), za cenę nie wyższą niż 235 mln (dwieście trzydzieści pięć milionów) EUR (dalej: „Transakcja”). Przedmiotem Transakcji jest nabycie 100% udziałów w spółce celowej Goat TopCo będącej spółką holdingową dla 22 innych spółek, w tym głównej spółki operacyjnej COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy, jednego z największych na świecie producentów nawozów specjalistycznych (dalej „Grupa COMPO EXPERT”). Transakcja zostanie w całości sfinansowana z dostępnych Grupie Azoty limitów kredytowych. Umowa przewiduje przy jej podpisaniu wpłatę przez Grupę Azoty kwoty w wysokości 6 mln (sześciu milionów) EUR na rachunek escrow. Natomiast płatność ceny za udziały Goat TopCo, pomniejszona o kwotę wpłaconą na rachunek escrow, będzie jednorazowa i nastąpi dopiero na zamknięciu Transakcji przy przejęciu kontroli przez Emitenta. Grupa COMPO EXPERT w ubiegłym roku finansowym zakończonym 30 września 2017 roku zanotowała przychody na poziomie 333 mln (trzystu trzydziestu trzech milionów) EUR, osiągając wynik EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych na poziomie 30 mln (trzydziestu milionów) EUR. Umowa szczegółowo reguluje mechanizmy finansowe Transakcji, w tym określenie ceny, zasady gwarancji i odpowiedzialności Sprzedającego, warunki zamknięcia Transakcji, takie jak uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz uzyskanie zgód organów antymonopolowych, co powinno nastąpić nie wcześniej niż w październiku 2018 roku i nie później niż w I kwartale 2019 roku, zobowiązania pomiędzy datą podpisania Umowy a datą zamknięcia Transakcji oraz zasady zwrotu poniesionych kosztów przez strony Umowy w przypadku nie dojścia Transakcji do skutku. Transakcja wpisuje się w strategię Emitenta zakładającą wzmacnianie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa. Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i know-how oraz rozwiniętej sieci dystrybucji. Oferta produktowa Grupy COMPO EXPERT będzie uzupełnieniem portfolio produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie nawozów specjalistycznych. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-09-06 Wojciech Wardacki Prezes Zarządu

2018-09-06 Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu