| W nawiązaniu do raportów bieżących numer 26/2018, 40/2018, 4/2019, 6/2019 i 11/2019, Zarząd (“Zarząd”) PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach (“Spółka”) niniejszym informuje, że w następstwie negocjacji, w dniu 13 maja 2019 r., Orphee SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria (“Orphee”), podmiot zależny od Spółki, zawarła umowę sprzedaży akcji (share purchase agreement) (“Umowa”, “SPA”) z Diesse Newco S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, Włochy (“Nabywca”), podmiotem kontrolowanym przez ArchiMed SAS z siedzibą w Lyonie, Francja, w sprawie sprzedaży 13.500.000 akcji klasy A (“Akcje”) spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Włochy (“Diesse”), za łączną cenę 13,3 miliona EUR (“Cena”) (“Transakcja”). Tego samego dnia sprzedaż na warunkach uzgodnionych w Umowie została zrealizowana, tj. Orphee otrzymała płatność za Akcje (Cenę), Akcje zostały przeniesione na Nabywcę, a inne czynności, co do których w Umowie zastrzeżono wymóg ich przeprowadzenia w ramach zamknięcia Transakcji (“Zamknięcie”), zostały wykonane. O ile określone wartości przychodów zostaną osiągnięte przez Diesse w roku obrotowym 2019, Cena może zostać zwiększona (“Earn-Out”); wartość Earn-Outu może wynieść pomiędzy 0 a 1,2 miliona EUR. Umowa przewiduje standardowe zobowiązania w zakresie zakazu konkurencji Orphee w odniesieniu do kluczowych linii biznesowych Diesse, zobowiązania te będą wiążące przez dwa lata od daty Zamknięcia. SPA określa również standardowe dla tego rodzaju transakcji i odnoszące się do Diesse oświadczenia i zapewnienia Orphee i Nabywcy dotyczące Transakcji, a także stosowne odszkodowania za jakiekolwiek potencjalne naruszenie oświadczeń i zapewnień. Zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (“MAR”), Spółka przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą potwierdzenia kluczowych warunków transakcji (“Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 26 kwietnia 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: “W nawiązaniu do raportów bieżących numer 26/2018, 40/2018, 4/2019, 6/2019 i 11/2019, Zarząd (“Zarząd”) PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach (“Spółka”) niniejszym informuje, że w toku negocjacji, w dniu 26 kwietnia 2019 r., Orphee SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria (“Orphee”), podmiot zależny od Spółki, potwierdziła wobec ArchiMed SAS z siedzibą w Lyonie, Francja, działającego również w imieniu Diesse Newco S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, Włochy (“Nabywca”) kluczowe warunki możliwej sprzedaży 13.500.000 akcji klasy A (“Akcje”) spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Włochy (“Diesse”), za łączną cenę 13,3 miliona EUR (“Cena”) (“Transakcja”). Potwierdzenie dokonane przez Orphee było oparte o uchwałę Rady Dyrektorów Orphee z dnia 26 kwietnia 2019 r. zatwierdzającą treść kluczowych warunków Transakcji. Orphee potwierdziła w szczególności, że: W przypadku osiągnięcia przez Orphee i Nabywcę porozumienia co do wszystkich warunków Transakcji, podpisanie SPA i zamknięcie Transakcji powinno mieć miejsce tego samego dnia w okresie pomiędzy 6 a 10 maja 2019 r., tj. tego dnia Orphee powinna otrzymać płatność ceny za Akcje, Akcje powinny zostać przeniesione na Nabywcę i inne czynności wymagane przez SPA powinny zostać wykonane (“Zamknięcie”). Inne kluczowe warunki Transakcji i SPA: O ile określone wartości przychodów zostaną osiągnięte przez Diesse w roku obrotowym 2019, Cena może zostać zwiększona (“Earn-Out”); wartość Earn-Outu może wynieść pomiędzy 0 a 1,2 miliona EUR. SPA powinna przewidywać standardowe zobowiązania w zakresie zakazu konkurencji Orphee w odniesieniu do kluczowych linii biznesowych Diesse, zobowiązania te powinny być wiążące przez dwa lata od daty Zamknięcia. SPA powinna również określać standardowe dla tego rodzaju transakcji i odnoszące się do Diesse oświadczenia i zapewnienia Orphee i Nabywcy dotyczące Transakcji, a także stosowne odszkodowania za jakiekolwiek potencjalne naruszenie oświadczeń i zapewnień. Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. Zdaniem Zarządu natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu z tego tytułu na wynik negocjacji oraz prawdopodobieństwo realizacji Transakcji. W szczególności, mogłoby skutkować ewentualną interakcją stron trzecich, która mogłaby przełożyć się na pogorszenie późniejszej pozycji negocjacyjnej Orphee. Powyższe mogłoby w szczególności skutkować uzyskaniem w trakcie późniejszych negocjacji warunków gorszych, aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem możliwości pomyślnego ich zakończenia w przyszłości. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych przypadków mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto, z uwagi na trudne do przewidzenia: wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne daty zawarcia SPA i Zamknięcia (o ile doszłoby do nich) Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tych informacji i ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. W ocenie Zarządu nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie szczegółów, do których odnosi się Informacja Poufna. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, iż Informacja Poufna, którą Spółka opóźniła, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. W ocenie Zarządu poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki działania dotyczące obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | |
