| Opinia Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. („Spółka”) w zakresie pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji. Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 września 2018 r. w sprawie „zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki” („Uchwała”), Zarząd Spółki przedstawia pisemną opinię w zakresie powodów pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji. Zgodnie z projektem Uchwały zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki, proponowana jest zmiana statutu Spółki przez dodanie postanowień, na mocy których Zarząd Spółki upoważniony będzie do podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z §2 Uchwały, proponowana zmiana statutu jest umotywowana umożliwieniem szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego Zarządowi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ma zgodnie z Uchwałą pozwolić na dostosowanie wielkości i momentu dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki. Uchwała w szczególności wskazuje, że upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Spółki na: 1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego, 2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego; 3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz 4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału. W ocenie Zarządu, dla osiągnięcia zakładanych celów wprowadzenia do statutu kapitału docelowego zasadne jest jednoczesne upoważnienie Zarządu do pozbawienia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W opinii Zarządu pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy może leżeć w interesie Spółki, gdyż, w razie potrzeby, umożliwi zaoferowanie akcji nowej emisji w szybszy i mniej kosztowny sposób. Spółka jest spółką publiczną, w której dokładna liczba i tożsamość akcjonariuszy nie jest znana. W związku z tym, emisja nowych akcji bez wyłączenia prawa poboru oznaczałaby konieczność przeprowadzenia oferty publicznej, co jest czasochłonnym i kosztowym procesem. Wyłączenie prawa poboru może pozwolić natomiast przeprowadzić emisję akcji bez konieczności przeprowadzenia uprzednio oferty publicznej. Możliwość wyłączenia prawa poboru da także większą swobodę Spółce w rozmowach z potencjalnymi inwestorami, gdyż uproszcza ona proces emisji. Może się to przyczynić do zwiększenia przychodów Spółki z tytułu potencjalnych emisji akcji. Cena emisyjna akcji każdej emisji będzie ustalana przez Zarząd Spółki w formie uchwały podjętej za zgodą Rady Nadzorczej. Takie rozwiązanie pozwoli na uwzględnienie bieżącej wartości Spółki oraz jej aktualnych potrzeb kapitałowych przy ustalaniu wysokości wpływów z emisji akcji. Jeżeli Uchwała zostanie przyjęta w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza, przy ustalaniu ceny emisyjnej Zarząd Spółki planuje brać pod uwagę sytuację rynkową i bieżący kurs akcji Spółki lub średni kurs akcji Spółki z okresu do 6 miesięcy poprzedzających decyzję o emisji. Zarząd stoi na stanowisku, że upoważnienia Zarządu , za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części w razie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. | |
