COMP - Zamiar połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o. o. oraz uzgodnienie Planu połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2018

Data sporządzenia: 2018-01-12

Skrócona nazwa emitenta

COMP

Temat

Zamiar połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o. o. oraz uzgodnienie Planu połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Comp S.A. (dalej także: „Spółka”) informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym, tj. 12 stycznia 2018 r. uchwały w sprawie zamiaru połączenia (poprzez przejęcie) Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Spółki – Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółki przejmowanej). Uzasadnieniem decyzji o zamiarze połączenia jest uproszenie struktury grupy kapitałowej, optymalizacja kosztów działalności oraz możliwość lepszego wykorzystania aktywów w ramach grupy kapitałowej. Comp S.A. jest spółką technologiczną specjalizującą się w rozwiązaniach systemowych, bezpieczeństwie IT, bezpieczeństwie sieciowym oraz rozwiązaniach dedykowanych dla rynku handlu i usług. Comp S.A. jest jednym z największych integratorów rozwiązań informatycznych na polskim rynku, łączącym produkty własne z rozwiązaniami oferowanymi przez innych producentów sprzętu i oprogramowania. Przedmiotem działalności Hallandale Sp. z o.o. jest działalność w zakresie dystrybucji rozwiązań informatycznych klasy SIEM w zakresie bezpieczeństwa korporacyjnego. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje o uzgodnieniu w dniu dzisiejszym „Planu połączenia” Spółki (jako spółki przejmującej) z Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z uzgodnionym planem połączenia, nastąpi ono poprzez przeniesienie na Spółkę – jako jedynego wspólnika Hallandale sp. z o.o. – całego majątku Hallandale sp. z o.o., w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia Hallandale sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Hallandale sp. z o.o. posiada Spółka, na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w połączeniu. W wyniku połączenia – zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku, w tym przejmie aktywa i pasywa Hallandale sp. z o.o. Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w załączonym do niniejszego raportu Planie Połączenia.

Załączniki

Plik Opis

Rb_2_Plan_połączenia.pdf Plan połączenia spółki Comp SA (spółka przejmująca) i spółki Hallandale sp. z o.o. (spółka przejmowana) z dn. 12 stycznia 2018 roku wraz z załącznikami

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COMP SA

(pełna nazwa emitenta)

COMP Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-230 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jutrzenki 116

(ulica) (numer)

022 570 38 00 022 662 63 71

(telefon) (fax)

[email protected] www.comp.com.pl

(e-mail) (www)

522-00-01-694 012499190

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-01-12 Andrzej Wawer Członek Zarządu