MIRBUD S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2019

Data sporządzenia: 2019-09-13

Skrócona nazwa emitenta

MIRBUD S.A.

Temat

Publikacja zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji spółki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. oraz rozpoczęcie oferty warrantów subskrypcyjnych serii G i akcji serii K MIRBUD S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd MIRBUD S.A. („Emitent", „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2019 „Przyjęcie założeń transakcji dotyczącej spółki zależnej” z 19 kwietnia 2019 r., informuje, że 13 września 2019 r. podjął decyzję o rozpoczęciu z tym dniem i przeprowadzeniu oferty publicznej do 6.377.778 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki („Warranty Serii G”) emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 4/2019 z 17 maja 2019 r w sprawie: emisji przez spółkę MIRBUD S.A. warrantów subskrypcyjnych serii F oraz warrantów subskrypcyjnych serii G z wyłączeniem prawa poboru („Uchwała 4/2019”) oraz do 6 377 778 akcji serii K Spółki („Akcje Serii K”) emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 5/2019 z 17 maja 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w drodze emisji akcji serii J oraz serii K z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego statutu („Oferta”). Zgodnie z postanowieniami Uchwały 4/2019 w celu przeprowadzenia Oferty Akcji Serii K, Emitent zaoferuje osobom uprawnionym Warranty Serii G, przy czym Warranty Serii G zostaną zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach („JHM”) innym niż Emitent, którzy spełnią łącznie następujące warunki („Osoby Uprawnione”): 1. będą posiadać nie mniej niż 5% akcji w kapitale zakładowym JHM oraz 2. złożą na rzecz Spółki ważną ofertę sprzedaży akcji JHM w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji JHM co najmniej na taką liczbę akcji JHM, że w wyniku wykonania praw z Warrantów Serii G obejmą Akcje Serii K Spółki o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, co najmniej 100 000 euro. 13 września 2019 r. na stronach internetowych Spółki http://www.mirbud.pl (w dziale: Relacje Inwestorskie > Spółka > Skup Akcji JHM DEVELOPMENT S.A.) oraz Ipopema Securities S.A., zostały udostępnione do publicznej wiadomości: 1. Ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji JHM skierowanego od Spółki do Osób Uprawnionych („Zaproszenie”); 2. Oferta objęcia Warrantów Serii G. Warunkiem wzięcia udziału w Ofercie jest złożenie przez Osobę Uprawnioną oferty sprzedaży akcji JHM w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę Zaproszenie. Oferta zostanie przeprowadzona bez sporządzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRBUD SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRBUD S.A. Budownictwo

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

96-100 Skierniewice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Unii Europejskiej 18

(ulica) (numer)

46/833-98-28 46/833-97-32

(telefon) (fax)

[e-mail] www.mirbud.pl

(e-mail) (www)

836-17-02-207 750772302

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-09-13 Jerzy Mirgos Prezes Zarządu

2019-09-13 Paweł Korzeniowski Członek Zarządu