| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 listopada 2019 roku. 1) W trakcie realizacji Projektu, skonsolidowane zadłużenie netto Grupy Azoty wzrośnie do 1,5 mld USD (wartość wskaźnika zadłużenia do EBITDA (debt /EBITDA) wzrośnie do 6). Jak wpłynie to na warunki kredytowe i oprocentowanie w umowach zawartych przez Grupę Azoty? Jak wysokie będzie średnie oprocentowanie kredytów? Grupa Azoty S.A. nie publikuje prognoz finansowych, a warunki umów finansowania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty („Grupa”) stanowią tajemnicę handlową, więc nie jest możliwe podanie dokładnych wartości poszczególnych parametrów, w tym poziomu oprocentowania kredytów . Warunki umów finansowania kształtują się na konkurencyjnych poziomach rynkowych. Należy podkreślić, że zgodnie z aktualnymi projekcjami finansowymi, z uwzględnieniem odpowiednich buforów bezpieczeństwa oraz możliwych działań zapobiegawczych i kompensacyjnych w przypadku wystąpienia niekorzystnych warunków rynkowych, Grupa Azoty S.A. nie przewiduje istotnych zagrożeń wystąpienia przypadków naruszenia umów finansowania oraz możliwości realizacji kluczowych projektów inwestycyjnych. W szczególności, wzrost zadłużenia skonsolidowanego Grupy wynikający z realizacji Projektu „Polimery Police” („Projekt”) jest uwzględniony w wieloletnim skonsolidowanym modelu finansowym Grupy oraz w poziomach kluczowego wskaźnika umów finansowania Grupy, tj. relacji skonsolidowanego zadłużenia netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA (wynik operacyjny powiększony o amortyzację). Dopuszczalny poziom tego wskaźnika został podwyższony w umowach finansowania w latach 2020-2022, co zabezpiecza Grupę przed ryzykiem jego naruszenia, chociaż skutkuje wyższym poziomem marży banków. Jednocześnie należy podkreślić, że ze względu na realizację Projektu w formule wydzielonej, tj. project finance, wskaźnik zadłużenia dla celów spełnienia warunków umów finansowania Grupy będzie kalkulowany bez uwzględniania zadłużenia spółki celowej, Grupa Azoty Polyolefins S.A. zaciągniętego w formule „bez regresu” do Grupy, poza limitowaną zakresowo i kwotowo gwarancją oraz wyniku EBITDA tej spółki, tj. wartości te będą dla celu kalkulacji wskaźnika bankowego odejmowane od wartości zadłużenia i wyniku EBITDA wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 2) Czy Zarząd Grupy Azoty lub inny właściwy organ podjął jakąkolwiek uchwałę zatwierdzającą realizację Projektu? Prosimy o dostarczenie kopii takiego dokumentu oraz studium wykonalności finansowej odnoszącego się do podstawowych parametrów ekonomicznych Projektu (np. takich jak obliczenie wartości bieżącej netto - wskaźnik NPV, wewnętrznej stopy zwrotu - wskaźnik IRR i okresu zwrotu), które zostały uwzględnione przy zatwierdzaniu Projektu. Projekt realizuje Zarząd spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. w oparciu o posiadane zgody korporacyjne. Zarząd Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podawał do publicznej wiadomości kolejne informacje związane z realizacją i kolejnymi etapami Projektu w formie odrębnych raportów bieżących dotyczących m.in.: rekomendacja rozszerzenia projektu PDH o wariant polipropylenowy (rb 23/2017), zmiana zakresu projektu PDH (rb 43/2017), otrzymanie listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (rb 16/2019), wybór przez Zarząd PDH Polska S.A. generalnego wykonawcy na realizację projektu „Polimery Police” (rb 19/2019), podpisanie listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (rb 24/2019), podpisanie porozumienia o współpracy inwestycyjnej (rb 27/2019), podpisanie umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police (rb 28/2019), podpisanie porozumienia dotyczącego warunków finansowania equity projektu Polimery Police (rb 50/2019). Projekt cechuje się pozytywnymi parametrami ekonomicznymi – wartością bieżącą netto (NPV), wewnętrzną stopą zwrotu (IRR) i okresem zwrotu (PP) – przy zakładanych warunkach rynkowych, strukturze i kosztach finansowania. Parametry te stanowią tajemnicę handlową Grupy Azoty S.A. 3) Kiedy spodziewany jest wzrost dywidendy spowodowany zyskiem z Projektu? Zgodnie z założeniami Projekt ma generować pozytywne przepływy pieniężne dla akcjonariuszy spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. począwszy od 2024 roku. W początkowym okresie po rozpoczęciu działalności operacyjnej generowane środki pieniężne będą w pierwszej kolejności przeznaczane na spłatę zadłużenia senioralnego – zarówno w formie spłaty rat kapitałowych, jak i w ramach mechanizmu tzw. cash sweep (przyspieszonych spłat kapitału w przypadku wystąpienia dodatkowych nadwyżek), natomiast część generowanych środków finansowych ma być dystrybuowana do akcjonariuszy poprzez obsługę pożyczek podporządkowanych i dywidendy. Środki te powiększą wyniki finansowe spółek Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., które będą podlegały podziałowi zgodnie z decyzjami Walnych Zgromadzeń ww. podmiotów za poszczególne lata obrotowe. 4) W jaki sposób Grupa Azoty uczestniczy w finansowaniu Projektu? Jaką kwotę już zainwestowano i jakie są planowane nakłady w kolejnych latach? Obecnie kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. wynosi ok. 467,3 mln PLN, co stanowi całość dotychczas wniesionych środków na finansowanie Projektu Polimery Police przez aktualnych akcjonariuszy, tj. Grupę Azoty S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zgodnie z zakładaną strukturą finansowania Projektu powyższe implikuje konieczność pozyskania dodatkowego wkładu własnego w Grupie Azoty Polyolefins S.A. na poziomie ok. 2,3 mld PLN. Całkowita kwota budżetu Projektu Polimery Police, w tym nakłady inwestycyjne, koszty związane z obsługą finansowania w okresie budowy i wymagane przez banki lokaty rezerwowe na przekroczone koszty budowy w okresie jej realizacji, jest szacowana na około 1,8 mld USD, w tym 1,2 mld USD to wynagrodzenie należne Hyundai Engineering Co. Ltd. - Wykonawcy EPC. Na pozostałą kwotę składać się będą zakupy licencji, prace przygotowawcze, skapitalizowane koszty wynagrodzeń, nieskapitalizowane koszty funkcjonowania Grupy Azoty Polyolefins S.A., koszty finansowe w okresie budowy oraz zakładane rezerwy na obsługę zadłużenia i na ewentualne przekroczenie kosztów realizacji projektu. Ponadto, w związku z realizacją Projektu Polimery Police Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. poniesie bezpośrednio nakłady inwestycyjne związane z budową infrastruktury towarzyszącej. Dla inwestycji zidentyfikowanych na chwilę obecną jako ściśle związane z Projektem Polimery Police, nakłady szacowane są aktualnie na około 95,4 mln PLN. 5) Ile wynoszą dotychczasowe koszty poniesione w związku z zaangażowaniem Grupy Azoty w realizację Projektu (w tym, choć niewyłącznie, koszty poniesione dotychczas na usługi doradcze i inne usługi związane z udziałem Grupy Azoty w Projekcie)? Prace przygotowawcze nad realizacją Projektu Polimery Police trwają od momentu realizacji studium wykonalności kompleksu PDH w 2014 roku. Od tego czasu ponoszone są wydatki inwestycyjne związane z realizacją projektu. Na budżet Projektu Polimery Police składają się koszty związane z przygotowaniem, projektowaniem i budową instalacji projektu, w tym koszty wynagrodzenia wykonawcy EPC, jak również koszty związane z funkcjonowaniem Grupy Azoty Polyolefins S.A., oraz koszty finansowe i rezerwy na obsługę zadłużenia i na przekroczenie kosztów budowy. Nakłady i koszty poniesione przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. na realizację Projektu do dnia 30.09.2019 r. wyniosły łącznie 292,6 mln PLN, z tego kwota 34,0 mln zł dotyczy kosztów działalności spółki celowej nie podlegających kapitalizacji. 6) Czy Grupa Azoty w jakikolwiek sposób udzieliła bądź planuje udzielić zabezpieczenia spłaty zobowiązań Grupy Azoty Police i Grupy Azoty Polyolefins S.A. („GAP”; dawniej PDH Polska S.A.)? Jeśli tak, to w jakiej formie? Czy Grupa Azoty uczestniczy w finansowaniu Projektu w jakiejkolwiek innej formie, np. pożyczek udzielanych bezpośrednio do Grupy Azoty Police lub GAP? Czy Grupa Azoty jest stroną umów bądź jakichkolwiek innych ustaleń z osobami trzecimi odnoszącymi się do finansowania Projektu? Projekt Polimery Police jest realizowany w formule project finance przy wykorzystaniu finansowania kapitałowego oraz długu bankowego z ograniczonym regresem do akcjonariuszy Grupy Azoty Polyolefins S.A. Zakładane jest wykorzystanie: (i) wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zakładowy i pożyczek podporządkowanych i (ii) długu bankowego, w strukturze nie mniej niż 40% wkładu własnego do nie więcej niż 60% finansowania dłużnego. W dniu 10 maja 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisały z Wykonawcą EPC i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”) porozumienie o współpracy inwestycyjnej. Następnie, dnia 19 września 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisały porozumienie dotyczące warunków finansowania kapitałowego (equity) Projektu Polimery Police z Wykonawcą EPC oraz KIND. Dodatkowo w dniu 26 kwietnia 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. oraz Grupa Lotos podpisały list intencyjny, stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos w finansowaniu Projektu Polimery Police poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych akcji w kapitale zakładowym Grupy Azoty Polyolefins S.A. i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. w kwocie do 500 mln PLN. Na mocy już zawartych porozumień dotyczących finansowania Projektu Polimery Police Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i Grupa Azoty S.A. zobowiązały się do zainwestowania w Projekt Polimery Police kwotę wynoszącą do 1,4 mld PLN oraz środki uzyskanych z oferty publicznej akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (w zależności od jej wyniku) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Grupy Azoty Polyolefins S.A. Środki powyższe częściowo zostały już przekazane spółce celowej poprzez wpłatę na kapitał podstawowy. Przewiduje się, że kolejne środki wnoszone przez akcjonariuszy do spółki celowej będą mogły być wnoszone zarówno w formie wpłat na podwyższenie kapitału zakładowego, jak również w formie pożyczek podporządkowanych finansowaniu bankowemu. Powyższe wynika z optymalizacji przepływów finansowych dla akcjonariuszy oraz z ograniczeń wynikających z regulacji podatkowych. Grupa Azoty S.A. oraz kluczowe spółki zależne, tj. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. są stronami umów finansowania i na podstawie tych umów wzajemnie poręczają za swoje zobowiązania wobec instytucji finansowych. Poza wniesieniem wymaganego wkładu kapitałowego Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. przewidują udzielenie na rzecz spółki celowej gwarancji dotyczącej m.in. możliwej eskalacji kosztów realizacji inwestycji, jak również pokrycia wydatków operacyjnych i finansowych w okresie eksploatacji. Wysokość i zakres przedmiotowy tej gwarancji będą ściśle określone w umowach finansowania Projektu. Zasady te będą zgodne z ograniczeniami zawartymi w umowach finansowania Grupy. Szczegółowe ustalenia umowne finansowania Projektu są na etapie negocjacji i są objęte tajemnicą handlową. 7) W przypadku, gdy pozostali główni akcjonariusze Grupy Azoty Police (tj. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień i Agencja Rozwoju Przemysłu) odmówią objęcia nowych akcji, czy Spółka rozważa zwiększenie zaangażowania finansowego w realizację Projektu? Aktualnie zakładane jest finansowanie Projektu Polimery Police w formule project finance z wykorzystaniem: (i) wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zakładowy i pożyczek podporządkowanych i (ii) długu bankowego, w strukturze nie mniej niż 40% wkładu własnego do nie więcej niż 60% finansowania dłużnego. Na chwilę obecną zakładany jest udział Grupy Azoty S.A. i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. we wkładzie własnym na poziomie 1,4 mld PLN. W przypadku pozyskania mniejszej ilości środków z wtórnej emisji akcji, niż wynikająca z założeń finansowania Projektu, Grupa Azoty rozważy wszelkie możliwości pozyskania dodatkowego finansowania Projektu, w tym potencjalnie zwiększenie wkładu własnego pochodzącego od Grupy po uzyskaniu zgód instytucji finansujących jej działalność. 8) Jaki jest aktualny status trwających negocjacji z Grupą LOTOS w sprawie finansowania Projektu? Kiedy przewiduje się wypracowanie ostatecznych rozwiązań w tym zakresie? W dniu 26 kwietnia 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. oraz Grupa Lotos S.A. podpisały list intencyjny, stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos S.A. w finansowaniu Projektu Polimery Police poprzez objęcie przez Grupę Lotos S.A. nowych akcji w kapitale zakładowym Grupy Azoty Polyolefins S.A. i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. w kwocie do 500 mln PLN. Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego strony prowadzą rozmowy zmierzające do uzgodnienia wszystkich istotnych elementów udziału Grupy Lotos S.A. w finansowaniu Projektu Polimery Police. List intencyjny obowiązuje do dnia 22 listopada 2019 r. O kolejnych krokach, w tym zawarciu porozumienia w zakresie udziału Grupy Lotos w finansowaniu Projektu Polimery Police lub zmianie terminu obowiązywania listu intencyjnego, Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. będą informowały w drodze raportów bieżących. 9) Poza współpracą z Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation, Hyundai Engineering Co. Ltd. i Grupa LOTOS, czy Spółka przewiduje pozyskiwanie finansowania kapitałowego również od innych inwestorów? Jeśli tak, to od jakich? Na chwilę obecną Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisały porozumienie dotyczące warunków finansowania kapitałowego (equity) Projektu Polimery Police z Wykonawcą EPC oraz KIND oraz list intencyjny z Grupą Lotos. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. nie wykluczają udziału innych inwestorów zewnętrznych w finansowaniu Projektu Polimery Police. Informacje dotyczące ewentualnych porozumień z innymi podmiotami będą publikowane przez Grupą Azoty S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w formie raportów bieżących. 10) W jaki sposób Grupa Azoty zamierza zapewnić środki finansowe niezbędne dla opłacenia objęcia nowych akcji w Grupie Azoty Police (tj. ponad 700 mln zł)? Czy Spółka będzie poszukiwać finansowania dłużnego w tym zakresie? Jeśli tak, to jaka jest przewidywana stopa procentowa takiego finansowania? Grupa Azoty S.A. rozważa różne możliwości sfinansowania objęcia nowych akcji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., w tym wykorzystanie własnych środków pieniężnych lub dostępnych limitów kredytowych. Stopy oprocentowania umów kredytowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty kształtują się na konkurencyjnym poziomie rynkowym. 11) Jakie banki, fundusze lub inne instytucje finansowe pozostają zaangażowane w procesie negocjacji dotyczących finansowania Projektu (zapewnionego bezpośrednio do GAP)? Grupa Azoty Polyolefins S.A. zakłada pozyskanie finansowania dłużnego terminowego (inwestycyjnego) w formule project finance na finansowanie do 60% nakładów związanych z Projektem Polimery Police. W ramach tej kwoty Grupa Azoty Polyolefins S.A. zakłada również pozyskanie finansowania obrotowego na okres operacyjny oraz finansowania VAT na okres budowy. Aktualnie Grupa Azoty Polyolefins S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych. Ze względu na dobro negocjacji oraz interes wszystkich stron proces jest objęty tajemnicą handlową. 12) Jaka jest przewidywana stopa procentowa finansowania dłużnego zaciągniętego na potrzeby finansowania Projektu? Warunki finansowania dłużnego nadal stanowią element prowadzonych rozmów i negocjacji pomiędzy konsorcjum instytucji finansujących a Grupą Azoty Polyolefins S.A. Ze względu na dobro negocjacji oraz interes wszystkich stron proces jest objęty tajemnicą handlową. Jednocześnie finalizacja procesu rozumiana jako podpisanie umów zaplanowana została na pierwszy kwartał 2020 r. 13) W jakim zakresie realizacja Projektu oraz jego eksploatacja wpłynie na środowisko? Czy w związku z realizacją Projektu aktualne dopuszczalne poziomy emisji CO2 zostaną przekroczone? Czy Grupa Azoty Police będzie musiała wykupić dodatkowe uprawnienia do emisji CO2? Realizacja projektu wpłynie na obniżenie emisji CO2 przez instalację do produkcji amoniaku w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Będzie to możliwe poprzez wykorzystanie do jego produkcji 17 000 ton wodoru wytworzonego ubocznie w skali roku przez instalacje Grupy Azoty Polyolefins S.A., co zmniejszy ilość zużywanego do procesu gazu ziemnego wysokometanowego. Zmniejszenie zużycia gazu z tego powodu wpłynie na znaczące ograniczenie emisji CO2 przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Polskie i unijne ustawodawstwo nie określa dopuszczalnych poziomów emisji CO2. Spółka celowa będzie dokonywała rozliczenia swoich zobowiązań środowiskowych i ponosiła odpowiednie koszty zgodnie z obowiązującymi przepisami. 14) Zgodnie z założeniami, Projekt spowoduje emisję wodoru, jako produktu ubocznego, na poziomie 17 tys. ton rocznie. Czy przewidywane wykorzystanie wodoru z instalacji GAP przez Grupę Azoty Police obejmie całą jego produkcję wynikającą z eksploatacji Projektu? Jeśli nie, jakie są inne rozwiązania wykorzystania wodoru z instalacji GAP i jakie mogą mieć one skutki finansowe? Jednym z produktów ubocznych procesu odwodornienia propanu jest wodór, który będzie wykorzystywany w instalacjach do produkcji amoniaku Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Wodór ten będzie wykorzystywany przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w instalacjach amoniaku zamiast stosowanego obecnie gazu ziemnego. Zgodnie z założeniami sprzedaż wodoru, będącego produktem ubocznym procesu produkcji propylenu w ramach Instalacji PDH ma również stanowić dodatkowy strumień przychodów Grupy Azoty Polyolefins S.A. (ok. 3% łącznych przychodów Grupy Azoty Polyolefins S.A.). Według aktualnych zamierzeń sprzedaż wodoru będzie realizowana do Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. W przypadku, gdy Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z różnych przyczyn nie będzie mogła odebrać wodoru, gaz ten będzie wykorzystywany do produkcji ciepła na instalacjach Grupy Azoty Polyolefins S.A. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757). | |
