CI GAMES S.A. - Zmiana znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2020

Data sporządzenia: 2020-06-30

Skrócona nazwa emitenta

CI GAMES S.A.

Temat

Zmiana znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 29 czerwca 2020 roku Spółka zawarła aneks nr 2 do umowy kredytu odnawialnego zawartego z mBank S.A. („Aneks”), o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 9 stycznia 2018 r. („Umowa Kredytu”). Umowa kredytu odnawialnego zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 31 marca 2021 roku. Przedmiotem Aneksu jest udzielenie kredytu odnawialnego do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie: piętnastu milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie produkcji nowych tytułów gier komputerowych wydawanych przez Spółkę w tym m.in. Sniper Ghost Warrior Contracts 2 oraz Lords of the Fallen 2. Oprocentowanie kredytu jest oparte na stawce WIBOR 1- miesięczny, powiększonej o marżę Banku, w wysokości 2,7 p.p. Zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowi: 1. weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy z dnia 09.01.2018r; 2. cesja globalna na rzecz Banku wierzytelności na podstawie umowy o cesję globalną należności nr 43/021/17 z dnia 09.01.2018r. wraz z późniejszymi zmianami; 3. zastaw rejestrowy na 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) sztuk akcji Kredytobiorcy, stanowiących własność Marka Lecha Tymińskiego, na podstawie umowy zastawniczej nr 43/006/17 z dnia 09.01.2018r; 4. zastaw finansowy na rachunkach Klienta prowadzonych w Banku na podstawie umowy zastawów finansowych z dnia 26.06.2020r; 5. oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 22.500.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) Przez okres obowiązywania Umowy Kredytu Pan Marek Tymiński zobowiązany jest do posiadania minimum 52.663.570 szt. akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 32,52%liczby głosów w akcjonariacie Spółki. Pozostałe postanowienia umowy kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Obecna wartość zobowiązań Spółki w stosunku do mBank S.A. z tytułu Umowy Kredytu wynosi na dzień 29 czerwca 2020 r. 12.500.000,00 zł. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CI GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CI GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-105 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Twarda 18

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.cigames.com

(e-mail) (www)

118-15-85-759 017186320

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-06-30 Marek Tymiński Prezes Zarządu

2020-06-30 Monika Rumianek Członek Zarządu