FERRUM - Aneks do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-18

Skrócona nazwa emitenta

FERRUM

Temat

Aneks do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2020 oraz raportów poprzednich dotyczących umowy kredytu odnawialnego udzielonego przez PKO BP S.A. ["Bank"], Zarząd FERRUM S.A. ["Emitent", "Spółka"] informuje, że w dniu 18 listopada 2020 r. Spółka zawarła z Bankiem kolejny aneks do ww. umowy kredytu ["Aneks"]. Aneks przewiduje przede wszystkim wydłużenie o okres 24 miesięcy od dnia zawarcia Aneksu tj. do drugiej połowy listopada 2022 r., terminu spłaty kredytu w kwocie 40 mln zł udzielonego Spółce w ramach Transzy A, z zastrzeżeniem obniżenia ww. kwoty finansowania w dniu 30 września 2021 r. do wysokości 37 mln zł oraz w dniu 30 czerwca 2022 r. do wysokości 34 mln zł. Ponadto na mocy Aneksu uzgodniono, że dodatkowe zabezpieczenie finansowania w ramach ww. kredytu stanowić będzie: gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego [„BGK”] udzielana w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowej do wysokości stanowiącej 80% kwoty kredytu na okres 27 miesięcy [zabezpieczenie gwarancji stanowić będzie weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę na rzecz BGK] oraz hipoteki łączne na wybranych nieruchomościach Emitenta ustanowione na rzecz Banku, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia (zastępujące ustanowione pierwotnie zastawy rejestrowe na zapasach), pełnomocnictwo oraz zastaw rejestrowy i finansowy na dwóch nowych rachunkach utworzonych w Banku. Jednocześnie na mocy Aneksu strony zaktualizowały zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytu, w szczególności oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowę cesji praw tj. m.in. cesji należności z kontraktów oraz umowę zastawów rejestrowych i finansowych na wszystkich rachunkach bankowych. Pozostałe zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytu nadal są skuteczne i wiążące. Dodatkowo na mocy Aneksu strony uzgodniły, że do końca listopada 2020 roku Emitent dostarczy do Banku m. in. umowy zmieniające umowy pożyczek udzielonych Spółce przez Watchet Sp. z o.o. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, o których Emitent informował m.in. raportami bieżącymi odpowiednio nr 38/2020 oraz 47/2020, w ten sposób, że termin spłaty tych pożyczek przypadał będzie nie wcześniej niż po ostatecznej dacie spłaty ww. kredytu udzielonego przez Bank. Wejście w życie Aneksu zostało przy tym uwarunkowane od spełniania innych czynności formalno-prawnych typowych dla tego umów takich jak m.in. dostarczenie ustalonej dokumentacji w tym w zakresie, czy ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń. W pozostałym zakresie Aneks nie wprowadza istotnych zmian do umowy kredytu odnawialnego udzielonego przez Bank.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FERRUM SA

(pełna nazwa emitenta)

FERRUM Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-246 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Porcelanowa 11

(ulica) (numer)

(0 32) 255 58 42 (0 32) 255 42 94

(telefon) (fax)

ferrum.com.pl

(e-mail) (www)

634-01-28-794 272581760

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-18 Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu Honorata Szlachetka

2020-11-18 Wojciech Zeidler Prokurent Wojciech Zeidler