BUMECH S.A. - Zwołanie ZWZ na 29 czerwca 2021 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-01

Skrócona nazwa emitenta

BUMECH S.A.

Temat

Zwołanie ZWZ na 29 czerwca 2021 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Krakowskiej 191 (dalej: Bumech, BUMECH S.A., Emitent, Spółka) zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291379 o kapitale zakładowym w wysokości 57 926 432,00 zł opłaconym w całości, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bumech (ZWZ). Zgromadzenie odbędzie się w dniu 29 czerwca roku o godz. 11:00 w Katowicach w siedzibie Spółki, przy ul. Krakowskiej 191. W związku z potrzebą rejestracji uczestników uprzejmie prosimy o przybycie ze stosownym wyprzedzeniem, począwszy od godziny 10:15. I. Szczegółowy porządek obrad ZWZ przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu BUMECH S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BUMECH S.A.za rok obrotowy 2020 i podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 6. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego BUMECH S.A. za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego BUMECH S.A. za rok obrotowy 2020. 7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. za rok obrotowy 2020. 8. Rozpatrzenie wniosku Zarządu o podziale zysku za rok obrotowy 2020 oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za rok obrotowy 2020. 10. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w „Regulaminie Walnego Zgromadzenia BUMECH Spółka Akcyjna”. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego „Regulaminu Walnego Zgromadzenia BUMECH Spółka Akcyjna”. 14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Planowane zmiany Statutu Spółki Emitent przedstawia planowane zmiany w Statucie Spółki: 1) Na końcu § 2 dodać nowe kolejno następujące po sobie PKD w następującym brzmieniu: • PKD- 78.30.Z - Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, • PKD- 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, • PKD-70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 2) Dotychczasową treść §17 ust. 3 w brzmieniu: „3. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu technicznych środków porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali skutecznie powiadomieni o treści projektu uchwały. zmienić na: „3. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu technicznych środków porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali skutecznie powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.” 3) Wykreślić treść §17 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu: „4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach wyżej wymienionych osób, ani powołania członka Rady Nadzorczej celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.” 4) W miejsce wykreślonego ust. 4 w §17 wprowadzić następującą treść: „4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.” III. Informacje dla Akcjonariuszy 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 13 czerwca 2021 roku („Dzień Rejestracji”). 2. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w ZWZ uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, czyli nie wcześniej niż w dniu 01 czerwca 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 14 czerwca 2021 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącymi depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Równocześnie Spółka informuje, że zdematerializowane akcje Emitenta na okaziciela, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie i podmiot ten jest uprawniony do wydawania stosownych dokumentów o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Krakowskiej 191 przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ w godzinach od 7.00 do 15.00 w sekretariacie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. 3. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ zgodnie z art. 402(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych. 4. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Informacje dotyczące ZWZ dostępne są na stronie internetowej www.bumech.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu stanowi załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia o zwołaniu ZWZ, zaś treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad ZWZ – załącznik nr 2. IV. Informacja dotycząca ochrony danych osobowych pozyskiwanych w związku ze zwołaniem i odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Informacja dotycząca ochrony danych osobowych pozyskiwanych w związku ze zwołaniem i odbyciem ZWZ stanowi załącznik nr 3 do niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: § 19 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Załączniki

Plik Opis

9_Zał_1_Precyzyjny opis procedur ZWZ.pdf

9_Zał_2_Projekt Uchwal ZWZ.pdf

9_Zal_3_Ochrona danych osobowych.pdf

Sprawozdanie RN o wynagrodzeniach.pdf

Raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach BUMECH 2020-sig.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BUMECH SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BUMECH S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-389 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krakowska 191

(ulica) (numer)

32 789 38 50 32 789 38 51

(telefon) (fax)

[email protected] www.bumech.pl

(e-mail) (www)

954-00-05-359 272129154

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-01 Andrzej Buczak Prezes Zarządu