DEVELIA - Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-13

Skrócona nazwa emitenta

DEVELIA

Temat

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Develia S.A. („Emitent”), działając na podstawie art. 504 § 1 w zw. z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), w nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 r., niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej („Spółka Przejmująca”) ze spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 1”) oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 2”). Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 - całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie), na warunkach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządami Spółek Przejmowanych planie połączenia z dnia 13 lipca 2020 r. („Plan Połączenia”). Plan połączenia został ogłoszony w dniu 13 lipca 2020 r., zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 13 lipca 2020 r. na stronie internetowej łączących się spółek pod adresem http://www.develia.pl/ w zakładce "Relacje inwestorskie" – „Pozostałe” oraz w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 r. Z uwagi na fakt, iż stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) k.s.h., ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 k.s.h. nie jest konieczne, w treści niniejszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 k.s.h. Akcjonariusze Spółki, począwszy od dnia niniejszego zawiadomienia tj. 13 lipca 2020 r. do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 19 sierpnia 2020 r. tj. do planowanego dnia powzięcia uchwał w sprawie połączenia spółek, mogą się zapoznawać z Planem Połączenia oraz dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 pkt) 2 k.s.h. i 499 § 2 k.s.h. (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 k.s.h., w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h. oraz 499 § 4 k.s.h.), w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4 od poniedziałku do piątku w godz. od 9.00 do 16.00., jak również na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.develia.pl/ w zakładce "Relacje inwestorskie" – „Pozostałe”. Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1)§1 k.s.h. tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego w najbliższym czasie. Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DEVELIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DEVELIA Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-333 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 2-4

(ulica) (numer)

071 7988010 071 7988011

(telefon) (fax)

[email protected] www.develia.pl

(e-mail) (www)

8992562750 020246398

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-13 Paweł Ruszczak p.o. Prezesa Zarządu

2020-07-13 Tomasz Wróbel Członek Zarządu