PKNORLEN - Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy tej spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2020

Data sporządzenia: 2020-09-21

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy tej spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że w 21 września 2020 roku ogłosił wezwanie (tzw. wezwanie delistujące) do zapisywania się na sprzedaż akcji wyemitowanych przez ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”) przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy ENERGA („Wezwanie”). Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r.; Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa”). Jednocześnie Spółka przekazała do ENERGA żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji ENERGA z obrotu giełdowego. Przedmiotem Wezwania jest 82.754.032 zdematerializowanych akcji zwykłych ENERGA na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 10,92 zł każda, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu ENERGA, uprawniających łącznie do 82.754.032 głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLENERG00022 („Akcja” lub odpowiednio „Akcje”). Spółka jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Cena Akcji w Wezwaniu została określona na 8,35 PLN za jedną Akcję. Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie ENERGA uchwały o wycofaniu akcji ENERGA z obrotu giełdowego. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 9 października 2020 r., a zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 20 listopada 2020 r. Pełna treść Wezwania została opublikowana w serwisie PAP. Patrz także: raport bieżący nr 52/2020 z dnia 21 września 2020 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Announcement of the tender offer for shares of ENERGA S.A. headquartered in Gdańsk held by all other ENERGA shareholders
Regulatory announcement no 53/2020 dated 21 September 2020

PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, “Company”) informs that on 21 September 2020 announced the tender offer (delisting offer) for sales of shares issued by ENERGA S.A. headquartered in Gdańsk (“ENERGA”) held by all remaining ENERGA shareholders (“Tender Offer”). The Tender Offer was announced pursuant to Art. 91 item 5 of the Act of 29 July 2005 on public offering, on the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading and on public companies (OJ 2019.623, as amended) (“Act”).

At the same time the Company submitted to ENERGA a motion to convey an extraordinary general meeting and placing in the agenda a point concerning adopting a resolution regarding delisting of ENERGA shares from trading.

The Tender Offer concerns 82,754,032 dematerialized ordinary bearer “AA” class ENERGA shares, with nominal value of PLN 10.92 each, where 1 “AA” class share has 1 vote at ENERGA general meeting attached to it, 82,754,032 votes at the general meeting in aggregate for all ordinary bearer “AA” class shares, admitted and introduced to trading in a regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. and labelled by Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. with the code PLENERG00022; (“Share” or “Shares”).

The Company is a sole entity purchasing the Shares in the Tender Offer.

The price at which Shares are to be purchased under the Tender Offer amounts to PLN 8,35 per one Share.


The Tender Offer has been announced under the condition that ENERGA general meeting will adopt a resolution regarding delisting of ENERGA shares from trading.

The subscription period will start on 9 October 2020 and will end on 20 November 2020.
Full text of the Tender Offer was published in the Polish Press Agency (PAP) service.

See also: regulatory announcement 52/2020 as of 21 September 2020.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-09-21 Daniel Obajtek Prezes Zarządu

2020-09-21 Józef Węgrecki Członek Zarządu