CIECH - Podpisanie term sheet oraz porozumienia z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2020

Data sporządzenia: 2020-02-07

Skrócona nazwa emitenta

CIECH

Temat

Podpisanie term sheet oraz porozumienia z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd CIECH S.A. (dalej: „Emitent” lub „CIECH”) nawiązując do raportu bieżącego nr 48/2019 z dnia 5 grudnia 2019 roku informuje, iż w dniu 7 lutego 2020 roku pomiędzy CIECH i Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (dalej: „GAZ -SYSTEM”) podpisany został dokument term sheet (dalej: „Term Sheet”) oraz porozumienie dotyczące współpracy w zakresie opracowania dokumentacji projektowej dla rurociągu wody i rurociągów solanki (dalej odpowiednio: „Porozumienie” i „Infrastruktura Liniowa”). Term Sheet oraz Porozumienie pozostają w związku z podpisanym dnia 5 grudnia 2019 roku listem intencyjnym przez CIECH i GAZ-SYSTEM (dalej łącznie: „Strony”) w sprawie nawiązania współpracy w zakresie realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”), polegającej na budowie przez GAZ -SYSTEM kopalni soli (dalej: „Kopalnia Soli”) z podziemnym magazynem gazu (dalej: „Magazyn Gazu”) na wysadzie solnym Damasławek wraz z Infrastrukturą Liniową oraz współpracy w zakresie dostaw solanki do zakładów produkcyjnych CIECH Soda Polska S.A. (dalej: „CIECH Soda Polska”). Podpisanie Term Sheet i Porozumienia jest kolejnym krokiem zmierzającym w kierunku zapewnienia zdywersyfikowanych źródeł dostaw solanki do zakładów produkcyjnych CIECH Soda Polska w długim terminie. Porozumienie określa zasady współpracy pomiędzy Stronami w zakresie przygotowania i przeprowadzenia postępowania przetargowego na zamówienie opracowania dokumentacji projektowej Infrastruktury Liniowej (dalej: „Dokumentacja Projektowa”), zasad współfinansowania zamówienia opracowania Dokumentacji Projektowej oraz nadzoru nad realizacją zamówienia Dokumentacji Projektowej. Term Sheet zakłada m.in. .: 1. zawarcie przez Strony umowy inwestycyjnej (dalej: „Umowa Inwestycyjna”), zgodnie z którą GAZ-SYSTEM zrealizuje Inwestycję wraz z Infrastrukturą Liniową przeznaczoną do przesyłu solanki do CIECH Soda Polska, a CIECH będzie współfinansował budowę Infrastruktury Liniowej. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej powinno nastąpić po łącznym spełnieniu poniższych przesłanek: a. decyzja lokalizacyjna w zakresie Infrastruktury Liniowej stanie się ostateczna i prawomocna, b. uzyskanie przez Strony ostatniej z wymaganych zgód korporacyjnych. 2. zapewnienie CIECH pierwszeństwa wobec jakichkolwiek podmiotów w zakresie czasu i ilości dostaw solanki i tym samym umożliwi realizację celu jakim jest dywersyfikacja źródeł dostaw solanki; 3. zawarcie przez Strony umowy (dalej: „Kontrakt”), w której Strony określą między innymi warunki i parametry dostaw solanki do CIECH Soda Polska, które mogą zostać zdefiniowane także osobno w Umowie Inwestycyjnej, a także cenę solanki. Zgodnie z założeniem Term Sheet, Kontrakt zostanie zawarty na minimum 20 lat, z możliwością przedłużenia przez CIECH o kolejne 15 lat. Zawarcie Kontraktu powinno nastąpić po zawarciu przez Strony Umowy Inwestycyjnej. Wysokość nakładów na Infrastrukturę Liniową zostanie ustalona w Umowie Inwestycyjnej między innymi na podstawie Dokumentacji Projektowej (dalej: „Nakłady”). W Umowie Inwestycyjnej określony zostanie udział finansowy CIECH w Nakładach (dalej: „Wkład CIECH”) oraz forma Wkładu CIECH (kapitał własny i/lub dług). Zawarcie Umowy Inwestycyjnej po stronie CIECH uwarunkowane będzie między innymi uzyskaniem wymaganych Statutem CIECH zgód korporacyjnych. Ustalona w Kontrakcie cena solanki uwzględniała będzie Wkład CIECH. Określone według obecnego etapu negocjacji szacunkowe nakłady na Infrastrukturę Liniową, które będą poniesione przez obie Strony w proporcjach ustalonych w Umowie Inwestycyjnej, mogą wynieść około 450 mln zł, przy wstępnych założeniach określonych w Term Sheet. Wkład CIECH zostanie uruchomiony po spełnieniu określonych warunków, w tym: 1. zawarciu Kontraktu, 2. zabezpieczeniu Wkładu CIECH, adekwatnie do harmonogramu budowy Infrastruktury Liniowej, 3. uzyskaniu ostatecznych i prawomocnych zgód/ pozwoleń, wymaganych prawem do realizacji Inwestycji lub jej odpowiedniej części, 4. zabezpieczeniu praw Stron do zwrotu poniesionych nakładów, - co zostanie określone w Umowie Inwestycyjnej. Term Sheet określa wstępny i szacunkowy harmonogram realizacji Inwestycji. Harmonogram realizacji Inwestycji zostanie określony w Umowie Inwestycyjnej na podstawie między innymi Dokumentacji Projektowej oraz dokumentacji sporządzonej na zlecenie GAZ - SYSTEM, dotyczącej zaprojektowania budowy Kopalni Soli oraz Magazynu Gazu. Podpisanie Term Sheet i Porozumienia nie wpływa na relacje z dotychczasowymi partnerami biznesowymi. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CIECH S.A.

(pełna nazwa emitenta)

CIECH Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-684 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wspólna 62

(ulica) (numer)

022 639 11 00 022 639 11 09

(telefon) (fax)

[email protected] www.ciechgroup.com

(e-mail) (www)

1180019377 011179878

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-07 Dawid Jakubowicz Prezes Zarządu

2020-02-07 Mirosłw Skowron Członek Zarządu