PunkPirates S.A. - Rejestracja połączenia Emitenta ze spółką zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-27

Skrócona nazwa emitenta

PunkPirates S.A.

Temat

Rejestracja połączenia Emitenta ze spółką zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd PunkPirates S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Spółka Przejmująca"), w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 48/2020 oraz 49/2020 z dnia 5 października 2020 roku oraz nr 53/2020 z dnia 20 października 2020 roku, informuje o powzięciu informacji o zarejestrowaniu w dniu 27 listopada 2020 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką zależną pod firmą IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000719286 (dalej: "Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (tzw. "łączenie się przez przejęcie"), z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia, uregulowanej w art. 516 KSH, oraz zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej było możliwe z uwagi na to, że Spółka posiadała 100% udziałów w IQ Partners sp. z o.o. Połączenie zostało dokonane na warunkach określonych w planie połączenia, uzgodnionym i przyjętym w dniu 5 października 2020 roku przez Zarządy łączących się spółek. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, PunkPirates S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki IQ Partners sp. z o.o. W wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Połączenie zostało dokonywane w związku z realizacją nowej strategii działalności Spółki, która polega na zmianie przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PunkPirates SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PunkPirates S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-071 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krakowskie Przedmieście 13

(ulica) (numer)

22 567 00 00 22 567 00 01

(telefon) (fax)

www.punkpiratres.io

(e-mail) (www)

113-268-28-30 141064373

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-27 Maciej Hazubski Prezes Zarządu Maciej Hazubski

2020-11-27 Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu Wojciech Przyłęcki