MEDICALGORITHMICS S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy zakupu 25% udziałów w spółce Medi-Lynx i określenie warunków zapłaty zobowiązania wekslowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-31

Skrócona nazwa emitenta

MEDICALGORITHMICS S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy zakupu 25% udziałów w spółce Medi-Lynx i określenie warunków zapłaty zobowiązania wekslowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 31 grudnia 2020 r. spółka zależna Emitenta, zarejestrowana w USA Medicalgorithmics US Holding Corporation (dalej: „Kupujący”), za pośrednictwem której Spółka jest właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (dalej: „Medi-Lynx”), zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx (dalej: „Umowa”), będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały jest Medi-Lynx Monitoring Inc. (dalej: „Sprzedający”), w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx (dalej: „Cena nabycia”) na 0,5 mln USD. W zawartej Umowie strony jednocześnie ustaliły, że po przeniesieniu własności udziałów Kupujący nie będzie miał roszczeń wobec Sprzedającego w odniesieniu do istniejących zobowiązań Medi-Lynx, w tym ok. 9,8 mln USD zobowiązań Medi-Lynx wobec Emitenta (stan na 30 listopada 2020 r.), które będą regulowane w miarę odzyskiwania rentowności przez Medi-Lynx. Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego (dalej: „Zobowiązanie wekslowe”) z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 r., którego wartość na dzień 30 września 2020 r. wynosiła ok. 2 mln USD plus należne odsetki, o negocjacji którego Spółka informowała w raporcie okresowym za III kwartał 2020 r. W toku negocjacji strony ustaliły, że Zobowiązanie wekslowe wraz z Ceną nabycia zostanie zapłacone przez Kupującego w 48 miesięcznych ratach. Jednocześnie strony postanowiły, iż Umowa i porozumienie dotyczące Ceny nabycia oraz warunków zapłaty Zobowiązania wekslowego wyczerpuje obustronne żądania i rozliczenia dotyczące przejęcia kontroli nad Medi-Lynx. Od dnia 31 grudnia 2020 r. Spółka będzie konsolidować wynik finansowy Medi-Lynx w 100%. Uwzględniając cenę za 75% udziałów nabytych w roku 2016 oraz Cenę nabycia, łączna cena 100% udziałów Medi-Lynx wyniosła 34,6 mln USD. Od dnia przejęcia kontroli nad Medi-Lynx do dnia 30 września 2020 r. Spółka otrzymała ok. 34,6 mln USD płatności od Medi-Lynx za wykonywane usługi i dostarczone towary, a Medicalgorithmics US Holding Company otrzymał kwotę ok. 10,4 mln USD będącą dystrybucją zysku z Medi-Lynx. Na dzień 30 września 2020 r. Medi-Lynx posiadał 8,5 mln USD zobowiązań wobec Emitenta z tytułu wykonanych usługi i dostarczonych towarów. Za ostatnie 4 kwartały Medi-Lynx zanotował 27,9 mln USD przychodów ze sprzedaży. W ocenie Zarządu przejęcie pośredniej kontroli nad 100% udziałów w Medi-Lynx jest w interesie Spółki i pozwoli w przyszłości na maksymalizację korzyści wynikających ze zmian modelu biznesowego wdrażanych w ostatnich 24 miesiącach oraz z planowanej na 2021 komercjalizacji nowych produktów i rozwiązań. Zdaniem Zarządu łączna cena zapłacona za 100% udziałów w Medi-Lynx jest atrakcyjna w odniesieniu do dotychczasowych uzyskanych możliwości biznesowych, a w odniesieniu do udziałów rynkowych w USA i realizowanych przychodów jest atrakcyjna na bazie porównywalnych transakcji na rynku amerykańskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDICALGORITHMICS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDICALGORITHMICS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-001 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 81

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.medicalgorithmics.com

(e-mail) (www)

5213361457 140186973

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-31 Marek Dziubiński Maksymilian Sztandera Prezes Zarządu Członek Zarządu ds. Finansowych