| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 30 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-11-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BUMECH S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uzgodnienie ostatecznych cen zakupu udziałów w Przedsiębiorstwie Górniczym „SILESIA” Sp. z o.o. i Mining Services and Engineering sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W raporcie bieżącym nr 49/2020 z dnia 16.12.2020 roku BUMECH S.A. (dalej: Bumech) przedstawił podstawowe parametry umowy przedwstępnej zakupu udziałów w spółkach: Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” Sp. z o.o. (dalej: PGS) i Mining Services and Engineering sp. z o.o. (dalej: MSE), która została zawarta pomiędzy Bumech (jako Kupującym) oraz Energetický a Průmyslový Holding a.s. i Braindour Development Limited (jako Sprzedającymi). W przedmiotowym raporcie wskazano zastrzeżenie, iż ostateczne ceny zapłaty zostaną skorygowane „w dół” lub „w górę” w oparciu o wartości aktywów i wyniki finansowe zakupionych spółek (Equity Value), według stanu na dzień 31.12.2020 roku. Wobec tego, że sprawozdania finansowe PGS i MSE zostały zbadane przez biegłego rewidenta – renomowaną firmę audytorską, tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.– a następnie zgromadzenia wspólników tych spółek dokonały zatwierdzenia tych sprawozdań, poczynione zostały stosowne uzgodnienia ze Sprzedającymi w zakresie niezbędnych korekt cen zapłaty za udziały. Poniżej Bumech przedstawia ostatecznie uzgodnione ceny zapłaty za udziały w PGS i MSE, z uwzględnieniem korekt wynikających z wartości aktywów i wyników finansowych zakupionych spółek (Equity Value), według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazanych w zbadanych sprawozdaniach finansowych tych spółek. Skorygowane ceny zakupu udziałów wynoszą: a) 12,93 mln zł - za 99,975% udziałów w PGS (wstępnie cena wynosiła 9,86 mln zł); b) 10,81 mln zł - za 100% udziałów w MSE (wstępnie cena wynosiła 9,17 mln zł). Strony uzgodniły, że zmianie ulegnie okres rozliczenia tych płatności, które zostaną dokonane w 24 równych miesięcznych ratach, do 30.09.2023 roku (wobec wstępnie uzgodnionych 12 rat miesięcznych płatnych do 30.09.2022 roku). Raty tych płatności nie będą oprocentowane. Pozostałe warunki rozliczeń i zabezpieczeń transakcji, które zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 49/2020 z dnia 16.12.2020 roku - w tym wypłata Sprzedającym w okresie od października 2022 roku do września 2024 roku udziału w przyszłych zyskach PGS w wysokości 20% miesięcznego EBIT, lecz nie więcej niż 1,5 mln zł miesięcznie - pozostają bez zmian. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| BUMECH SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| BUMECH S.A. | Elektromaszynowy (ele) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 40-389 | Katowice | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Krakowska | 191 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 32 789 38 50 | 32 789 38 51 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.bumech.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 954-00-05-359 | 272129154 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-11-03 | Andrzej Buczak | Prezes Zarządu | |||
