| W raporcie bieżącym nr 49/2020 z dnia 16.12.2020 roku BUMECH S.A. (dalej: Bumech) przedstawił podstawowe parametry umowy przedwstępnej zakupu udziałów w spółkach: Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” Sp. z o.o. (dalej: PGS) i Mining Services and Engineering sp. z o.o. (dalej: MSE), która została zawarta pomiędzy Bumech (jako Kupującym) oraz Energetický a Průmyslový Holding a.s. i Braindour Development Limited (jako Sprzedającymi). W przedmiotowym raporcie wskazano zastrzeżenie, iż ostateczne ceny zapłaty zostaną skorygowane „w dół” lub „w górę” w oparciu o wartości aktywów i wyniki finansowe zakupionych spółek (Equity Value), według stanu na dzień 31.12.2020 roku. Wobec tego, że sprawozdania finansowe PGS i MSE zostały zbadane przez biegłego rewidenta – renomowaną firmę audytorską, tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.– a następnie zgromadzenia wspólników tych spółek dokonały zatwierdzenia tych sprawozdań, poczynione zostały stosowne uzgodnienia ze Sprzedającymi w zakresie niezbędnych korekt cen zapłaty za udziały. Poniżej Bumech przedstawia ostatecznie uzgodnione ceny zapłaty za udziały w PGS i MSE, z uwzględnieniem korekt wynikających z wartości aktywów i wyników finansowych zakupionych spółek (Equity Value), według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazanych w zbadanych sprawozdaniach finansowych tych spółek. Skorygowane ceny zakupu udziałów wynoszą: a) 12,93 mln zł - za 99,975% udziałów w PGS (wstępnie cena wynosiła 9,86 mln zł); b) 10,81 mln zł - za 100% udziałów w MSE (wstępnie cena wynosiła 9,17 mln zł). Strony uzgodniły, że zmianie ulegnie okres rozliczenia tych płatności, które zostaną dokonane w 24 równych miesięcznych ratach, do 30.09.2023 roku (wobec wstępnie uzgodnionych 12 rat miesięcznych płatnych do 30.09.2022 roku). Raty tych płatności nie będą oprocentowane. Pozostałe warunki rozliczeń i zabezpieczeń transakcji, które zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 49/2020 z dnia 16.12.2020 roku - w tym wypłata Sprzedającym w okresie od października 2022 roku do września 2024 roku udziału w przyszłych zyskach PGS w wysokości 20% miesięcznego EBIT, lecz nie więcej niż 1,5 mln zł miesięcznie - pozostają bez zmian. | |
