OT LOGISTICS - Wypowiedzenie przez Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-03

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Wypowiedzenie przez Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do: 1. raportu bieżącego nr 91/2020 z dnia 19.10.2020 r. w którym Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) poinformował o decyzji Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu w sprawie powództwa przeciwko Allianz ZB d.o.o.(AZ) w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 22.08.2019 r.; oraz 2. raportu bieżącego nr 96/2020 z dnia 11.12.2020 r., w którym Zarząd Spółki poinformował o zobowiązaniu Spółki oraz działaniach Emitenta na skutek decyzji Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu w sprawie powództwa przeciwko Allianz ZB d.o.o. w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 22.08.2019 r., Zarząd Spółki informuje, iż powziął informacje drogą mailową w dniu 31.12.2020 r. w godzinach popołudniowych, o dokonaniu przez AZ wypowiedzenia umowy wspólników zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT Logistics S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. oraz Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek (SHA, Umowa), z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. W dniu dzisiejszym Zarząd Spółki, na podstawie zasięgniętej opinii prawnej, oszacował jakie skutki niesie za sobą wypowiedzenie Umowy, co podaje do publicznej wiadomości w niniejszym raporcie. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Spółki nad LR, która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W tej sytuacji Spółka będzie zmuszona do przekwalifikowania wartości LR w księgach Spółki z jednostki zależnej na jednostkę stowarzyszoną. W związku z wypowiedzeniem SHA przez AZ, nie powstają w stosunku do Spółki roszczenia finansowe wykraczające poza zobowiązania związane z realizacją Opcji Put opisane w raporcie bieżącym nr 96/2020 z dnia 11.12.2020 r. Zarząd Spółki nie widzi obecnie żadnych istotnych ryzyk, oprócz opisanych powyżej, które mogłyby istotnie wpłynąć na sytuacje finansową Spółki na skutek wypowiedzenia. Pomimo wypowiedzenia SHA, Spółka podtrzymuje zamiar nabycia 15,15% akcji LR po cenie wynikającej z Opcji Put. Wykonanie tej transakcji nie było możliwe w terminie wyznaczonym przez AZ tj. do dnia 28.12.2020 r. Spółka nadal jednak prowadzi intensywne działania w celu doprowadzenia do realizacji tej transakcji, co według planów Spółki powinno być możliwe do dnia 31.03.2021 r. W związku z powzięciem ww. informacji, Spółka podejmie wszelkie stosowne kroki w celu ochrony interesów Spółki w zakresie do tego koniecznym. O ich wyniku Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

71-430 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-03 Konrad Hernik Prezes Zarządu

2021-01-03 Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu