| W związku z dynamicznym wzrostem cen surowców na świecie oraz w celu realizacji strategii Grupy Kapitałowej Bumech S.A. w zakresie stopniowego uniezależniania się od sektora węgla kamiennego, Bumech S.A. (dalej: Kupujący, Emitent, Spółka, Bumech) informuje, iż w dniu 09.10 2021 roku została zawarta umowa przedwstępna kupna - sprzedaży udziału w spółce działającej pod firmą: „Uniprom – Metali” društva za proizvodnju, trgovinu i usluge d.o.o. – Nikšić zarejestrowanej w Centralnym Rejestrze Przedsiębiorców Czarnogóry (dalej: CRPS) pod numerem 50651476 (dalej: Uniprom). Zgodnie z umową Pan Stevan Pejović (dalej: Sprzedający) sprzedaje, a Kupujący kupuje udział stanowiący 100 % wartości kapitału zakładowego Uniprom (dalej: Udział) za łączną cenę sprzedaży 10.300.000,00 EUR płatną w następujący sposób: 1) kwota stała ceny sprzedaży 5,0 mln EUR płatna w dniu wejścia w życie umowy i po spełnieniu określonych w niej warunków, ale najpóźniej do 20.11.2021 roku; 2) kwota zmienna 5,3 mln EUR będzie płatne w 10 równych, miesięcznych ratach, począwszy od 31.01.2022 roku, z zastrzeżeniem uzyskania prawomocnego wpisu w CRPS (odpowiednik polskiego Krajowego Rejestru Sądowego) potwierdzającego przeniesienie własności Udziału na Bumech. Strony zgodnie ustaliły, że kwota zmienna ceny sprzedaży (5,3 mln Euro) może być skorygowana „w dół” lub „w górę” w zależności od ceny uzyskanej ze sprzedaży stanów magazynowych boksytu znajdującego się strefie wolnocłowej Portu Bar, a należących do Uniprom. Dodatkowo, po uzyskaniu prawomocnego wpisu w CRPS potwierdzającego nabycie przez Bumech Udziału, Uniprom zobowiązuje się wypłacać Sprzedającemu prowizję w kwocie stanowiącej iloczyn ceny jednostkowej i ilości sprzedanych i zapłaconych ton metrycznych boksytu w okresie do dnia sprzedaży ostatniej tony wydobytej ze złoża, dla którego Uniprom posiada koncesję. Sprzedający przelewa na Emitenta całość praw i obowiązków związanych z Udziałem w momencie zawarcia przyrzeczonej umowy kupna – sprzedaży Udziału po zapłacie kwoty stałej ceny sprzedaży. Warunki zawarcia umowy przyrzeczonej są następujące: 1) Udział będzie wolny od jakichkolwiek zabezpieczeń, w szczególności Sprzedający przedstawi Bumech oświadczenie głównego wierzyciela, tj. Zapad Banku o wysokości salda wraz z informacją o zwolnieniu Udziału z zastawów wraz z potwierdzeniem złożenia stosownego wniosku do Sądu o wykreśleniu zastawów w terminie do 3 dni od dnia spłaty kredytu w Zapad Banku; 2) Uniprom, jako właściciel stanów magazynowych boksytu w strefie wolnocłowej w Porcie Bar, sprzeda boksyt za ok. 5,3 mln EUR najpóźniej do 50 dni od dnie podpisania niniejszej Umowy przedwstępnej, spłacając następnie tymi środkami zobowiązania własne w sposób ustalony z Kupującym. Oświadczenie mianowanego Dyrektora Finansowego Uniprom, będącego przedstawicielem Emitenta, o wpływie środków ze sprzedaży boksytu wraz z potwierdzeniem zapłaty ww. zobowiązań stanowi dowód spełnienia warunku. 3) Zarząd Uniprom sporządzi, podpisze i przedstawi kompletne sprawozdanie finansowe oraz zestawienie zobowiązań i należności na dzień 08.10.2021 roku w terminie do 14 dni od daty zawarcia niniejszej umowy. Wskazuje się termin 20.11.2021 roku na zrealizowanie przez każdą ze stron umowy swoich zobowiązań, aby mogło dojść do zawarcia Umowy przyrzeczonej na zakup Udziału. Sprzedający od dnia zawarcia niniejszej umowy zobowiązuje się do nieobciążania jakiegokolwiek składnika aktywów lub kapitału Uniprom, obniżania wartości tej spółki lub zwiększania jej zobowiązań, jak i do niedokonywania jakichkolwiek działań skutkujących obniżeniem jej wartości. W przypadku, gdyby po zawarciu niniejszej umowy ujawnione zostały zdarzenia gospodarcze, których wartość przekracza określoną kwotę i które to negatywnie wpłyną na wyniki finansowe Uniprom lub powiększą zobowiązania tego podmiotu, Emitent pomniejszy należność z tytułu ceny zakupu w ramach części zmiennej. Uniprom jest przedsiębiorstwem prawa czarnogórskiego, z którym Emitent w 2016 roku zawarł umowę na prowadzenie wydobycia rudy aluminium (boksytu) na jego rzecz. Kontrakt ten realizuje samodzielnie spółka celowa Emitenta, tj. Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić. Uniprom dysponuje obowiązującą i ważną przez 27 lat, licząc od 2015 roku, koncesją wydobywczą, uprawniającą do prowadzenia eksploatacji złóż boksytu zlokalizowanych na terenie Župy Nikšićkiej. Szacowane do wydobycia zasoby boksytów w złożach objętych tą koncesją to ok. 12,5 mln ton. Dodatkowo Emitent informuje, że Uniprom jest w trakcie pozyskiwania kolejnych dwóch koncesji. Grupa Kapitałowa Bumech od wielu lat działa w branży wydobywczej. Jej kadra managerska posiada duże doświadczenie w zarządzaniu kopalniami surowców mineralnych (w tym węgla kamiennego i boksytów) na różnych szczeblach. Początkiem 2021 roku, skład Grupy poszerzył się o spółkę Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o., która prowadzi kopalnię węgla kamiennego ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego „Silesia” w Czechowicach-Dziedzicach. Zakup Uniprom umożliwi dywersyfikację profilu działalności Grupy, co jest uzasadnioną szansą na jej dalszy rozwój i umocnienie pozycji rynkowej. | |
