JR HOLDING S.A. - Podpisanie listu intencyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-21

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JR HOLDING) informuje, iż w dniu 21 stycznia 2021 r. zawarł z SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: SatRevolution) oraz osobą fizyczną prowadzącą działalność w zakresie wspierania przedsiębiorców w rozwoju (dalej: OF) list intencyjny (dalej: List Intencyjny). Na podstawie Listu Intencyjnego, Strony rozpoczęły negocjacje dotyczące nawiązania potencjalnej współpracy dotyczącej rozwoju SatRevolution i obejmującej w szczególności: 1) współpracę Stron mającą na celu doprowadzenie do wejścia SatRevolution lub podmiotu wchodzącego w skład jej grupy kapitałowej do zorganizowanego obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2) wsparcie udzielone przez JR HOLDING i OF w zakresie doradztwa w sprawach gospodarczych, komunikacyjnych, korporacyjnych związanych z wprowadzeniem SatRevolution lub podmiotu wchodzącego w skład jej grupy kapitałowej do zorganizowanego obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzez połączenie z publiczną spółką akcyjną w ramach realizacji transakcji odwrotnego przejęcia. 3) udzielenie przez JR HOLDING finansowania rozwoju działalności SatRevolution. Strony ustaliły, że szczegółowe zasady, zakres oraz warunki finansowe dotyczące współpracy, Strony ustalą w ramach prowadzonych negocjacji oraz zawrą w umowie o współpracy (dalej: Umowa o Współpracy), która powinna zostać podpisana do 31 marca 2021 r. (w przypadku niepodpisania Umowy o Współpracy w tym terminie, List Intencyjny traci moc, chyba, że Strony postanowią inaczej). Podpisanie Umowy o Współpracy poprzedzone będzie badaniem due diligence. Zarząd nadmienia, iż SatRevolution jest spółką, która działa w branży kosmicznej i zajmuje się kompleksowo projektowaniem, produkcją i umieszczaniem na orbitach okołoziemskich nanosatelitów obserwacyjnych zbierających dane optyczne. SatRevolution zamierza rozwijać swoje technologie oraz usługi w zakresie dostarczania danych optycznych wysokiej rozdzielczości, a także zamierza rozwinąć swoją działalność na rynkach zagranicznych. Zawarcie Listu Intencyjnego jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Emitenta na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok.26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.jrholding.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-21 January Ciszewski Prezes Zarządu