AGORA - Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-29

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje, że 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Pile w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystuje efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną. Szacowana łączna wartość Nieruchomości wynosi 14,5 mln zł netto i jej sprzedaż nie wpłynie na wynik operacyjny Grupy Agora w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości jest co do zasady zgodna z jej wartością księgową. Transakcja będzie widoczna w przepływach pieniężnych Grupy, a jej skutkiem będzie zmniejszenie wartości aktywów trwałych Grupy w przyszłości. Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie spełnia ustalonych kryteriów istotności dla tego typu transakcji, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji, informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia MAR. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż proces zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, sam w sobie spełniający kryteria zakwalifikowania jako informacja poufna. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było rozpoczęcie w dniu 23 grudnia 2020 r. negocjacji w przedmiocie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości i podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego zawierającego brzegowe warunki rozważanej transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości. Treść opóźnionej informacji poufnej z dnia 23 grudnia 2020 r.: Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”) niniejszym informuje, że w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora S.A. rozpoczęła negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości zabudowanej położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”) („Transakcja”). W związku z powyższym w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora podpisała z potencjalnym nabywcą niewiążący list intencyjny („Term Sheet”) w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej Transakcji. Warunkiem przeprowadzenia Transakcji jest, między innymi, uzgodnienie szczegółowych warunków umowy sprzedaży Nieruchomości oraz uzyskanie przez kupującego finansowania na nabycie Nieruchomości. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków Transakcji. Spółka będzie informowała o dalszych etapach Transakcji zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa. Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka po wygaszeniu części działalności poligraficznej nie wykorzystuje już Nieruchomości na działalność operacyjną. Szacowana łączna wartość Nieruchomości i Ruchomości wynosi 14,5 mln zł netto. Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej potencjalny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora do drugiego kwartału 2021 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Rozpoczęcie negocjacji stanowi etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest zbycie przez Agorę prawa własności Nieruchomości. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

03/2021 Conclusion of a preliminary real estate sale agreement and disclosure of delayed confidential information
Regulatory filing
Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Agora", "Company") informs that on 29 January 2021, the Company concluded a preliminary agreement for the sale of the perpetual usufruct right to a developed real estate with a total area of 7.46 ha, including the ownership title to buildings constituting an object of ownership separate from the land, located in Pila at ul. Krzywa 35, for which the District Court in Pila, VI Division of Land Registry, keeps a land and mortgage register with the number PO1I/00009141/0 ("Property").
The decision to sell the Property results from the fact that after the restructuring of the printing activity and the phasing out of printing plant in Pila in the second half of 2019 (about which Agora informed in regulatory filings No. 5/2019 of 5 March 2019 and No. 7/2019 of 25 March 2019) The Company does not effectively use the area of the Property for operating activities.
The estimated total value of the Property amounts to PLN 14.5 million net and its sale will not affect the operating result of the Agora Group in 2021, as the selling price of the Property is, as a general rule, in line with its book value. The transaction will be visible in the Group's cash flows and will result in a decrease in the value of the Group's fixed assets in the future.
The value of the Property being the subject of the agreement does not meet the established materiality criteria for this type of transactions, however, the Management Board decided that due to the one-off and non-operational nature of the transaction, information about it should be disclosed to the public in the form of a regulatory filing.
Pursuant to art. 17 sec. 4, third paragraph of the MAR Regulation, the Issuer will inform the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosing the above confidential information immediately after the publication of this filing, by submitting a written explanation on the fulfillment of the conditions specified in Art. 17 sec. 4 points a) - c) of the MAR Regulation.
At the same time, the Management Board of the Company informs that the process of concluding the contract for the sale of the perpetual usufruct right to the Property (hereinafter referred to as the "Agreement") has been recognized as a process extended in time. In the course of this process, the Company identified an intermediate stage which itself meets the criteria for being classified as confidential. Providing confidential information about the occurrence of an intermediate stage in the sales process was delayed until the conclusion of the Agreement pursuant to Art. 17 sec. 1 and 4 of the Regulation of the European Parliament and of the Council No. 596/2014 of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR Regulation") and Art. 4 of the Commission Implementing Regulation (EU) 2016/1055 of 29 June 2016 laying down implementing technical standards with regard to technical conditions for the proper disclosure of inside information to the public and delaying the disclosure of inside information to the public in accordance with the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 ("Implementing Regulation") due to the protection of the legitimate interests of the Issuer, ie. the risk of a negative impact of providing information on the possibility of concluding the Agreement. The intermediate stage referred to above was the commencement of negotiations on the sale of the perpetual usufruct right to the Property on 23 December 2020 and the signing by the Company of a letter of intent containing the boundary conditions of the considered transaction for the sale of the perpetual usufruct right to the Property.
Content of delayed confidential information as of 23 December 2020:
The Management Board of Agora S.A. with its seat in Warsaw ("Agora") hereby informs that on 23 December 2020 Agora S.A. began negotiations on the sale of a developed property located in Pila at ul. Krzywa 35, for which the District Court in Pila, 6th Land Registry Department keeps a land and mortgage register with the number PO1I/00009141/0 ("Property") ("Transaction").
Therefore, on 23 December 2020, Agora signed a non-binding letter of intent ("Term Sheet") with the potential buyer regarding the basic terms of the Transaction under consideration. The condition for carrying out the Transaction is, ia., agreeing on the detailed terms of the Property sale agreement and obtaining by the buyer financing for the purchase of the Property. The commencement of the negotiations described above does not mean that the negotiations will end in establishing the final terms of the Transaction. The Company will inform about the further stages of the Transaction in accordance with the requirements imposed by law. The decision to sell the Property results from the fact that the Company, after the phasing out of part of its printing activities, no longer uses the Property for operating activities.
The estimated total value of the Property and Movable Property amounts to PLN 14.5 million net.
The value of the Property being the subject of the agreement is not significant from the point of view of the Company, however, the Management Board concluded that due to the one-off and non-operational nature of the transaction and its potential impact on the Agora Group's operating results by the second quarter of 2021, it should be disclosed to the public in the form of a regulatory filing.
The commencement of negotiations is an intermediate stage of the extended process aimed at Agora's sale of the ownership of the Property.
Legal basis: Art. 17 sec. 1 and 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-29 Anna Kryńska-Godlewska Członek zarządu