| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej "Emitent”) w załączeniu przekazuje protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 31 sierpnia 2020 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstąpiło od powołania Komisji Skrutacyjnej podejmując Uchwałę nr 2/08/2020. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałami nr 20/08/2020, 21/08/2020 oraz 22/08/2020 dokonało zmiany w Statucie Spółki. Poniżej dotychczasowe i uchwalone brzmienie: - Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki: "Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 ze zm.). Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.: 1) January Ciszewski: 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o numerach od 1 do 1.200.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 2) Renata Ciszewska: 800.000 akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o numerach 1.200.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.” - Uchwalone brzmienie § 6 Statutu Spółki: "Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 ze zm.). Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.” - Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Założycieli Spółki oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” - Uchwalone brzmienie § 12 ust. 2 Statutu Spółki: "Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Założycieli Spółki oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” - Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1 Statutu Spółki: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.” - Uchwalone brzmienie § 13 ust. 1 Statutu Spółki: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.” - Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 7 Statutu Spółki o treści: "Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z Członkiem Rady Nadzorczej.” - Uchwalone brzmienie § 13 ust. 7 Statutu Spółki: "Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.” - Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki: "Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.” - Uchwalone brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki: "Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą (względną) większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.” - Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji, podzielonych na serie: - 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji uprzywilejowanych serii "A” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, - 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii "B” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, - 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, - 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja." - Uchwalone brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 290 000,00 zł (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 42 900 000,00 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji podzielonych na serie: a. 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji uprzywilejowanych serii A, o numerach od A 00.000.001 do A 20.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 00.000.001 do B 11.496.330, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C 00.000.001 do C 06.073.670, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D 00.000.001 do D 01.430.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e. 3.900.000 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od E 00.000.001 do E 03.900.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja." oraz "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji, podzielonych na serie: a. 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 00.000.001 do A 20.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 00.000.001 do B 11.496.330, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C 00.000.001 do C 06.073.670, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00.000.001 do D 01.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja." - Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 8 Statutu Spółki: "Akcje serii "A” są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś akcje serii "B”, "C” i "D” są akcjami nieuprzywilejowanymi.” - Uchwalone brzmienie § 5 ust. 8 Statutu Spółki: "Akcje serii A, B, C i D są akcjami nieuprzywilejowanymi.” Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect". |
| JRH Protokół ZWZ - 2020-08-31.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2020-09-01 14:46:05 | January Ciszewski | Prezes Zarządu |
JRH Protokół ZWZ - 2020-08-31.pdf
