| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ferro Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych czy też związanych z etyką, w szczególności mając na uwadze zapewnienie zgodności z obowiązującymi wymogami i przepisami prawa. Dodatkowo przedmiot działalności Spółki, zgodnie z realizowaną strategią, wspiera rozwój obszarów i rozwiązań proekologicznych, związanych m.in. z oszczędnością wody, bezemisyjnymi ¼ródłami ciepła. Pomimo braku formalnego przyjęcia zagadnień z obszaru ESG w strategii biznesowej, Spółka podjęła działania i planuje przyjąć polityki i procedury dotyczące obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju i docelowo uwzględnić te zagadnienia na poziomie strategii. Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r., (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały przy tym formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w tym spraw społecznych, pracowniczych, w szczególności dotyczących warunków pracy, mając na uwadze zapewnienie równouprawnienia, poszanowania praw pracowniczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Pomimo braku formalnego przyjęcia zagadnień z obszaru ESG w strategii biznesowej, Spółka podjęła działania i planuje przyjąć polityki i procedury dotyczące obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju oraz docelowo uwzględnić te zagadnienia na poziomie strategii. Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju. Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy lud¼mi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy lud¼mi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Podejmując decyzje dotyczącą powołania członków Zarządu Spółki, a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji, więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z Członków Zarządu. Dodatkowo każde świadczenie na rzecz Członka Zarządu przez Spółkę lub podmiot z nią powiązany wymaga zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, weryfikując na bieżąco wywiązywanie się przez członków Zarządu z powierzonych zadań i celów oraz potrzeby Spółki, będzie monitorować konieczność ewentualnej zmiany w obszarze wskazanej zasady. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające informacje zawarte w punktach 2.11.1 – 2.11.5 przedmiotowej zasady. Zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 2.1. i 2.2. Spółka nie posiada sporządzonej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w swoich decyzjach i wyborach organy Spółki kierują się natomiast zasadami niedyskryminacji i zapewnienia różnorodności w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W dotychczasowej działalności Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego nie było uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również audyt wewnętrzny w oparciu o rozwiązania organizacyjne i proceduralne, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy Kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. oraz 3.2. wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, w szczególności powołać audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Z zastrzeżeniem wyjaśnień Spółki do zasad 3.1. - 3.3., wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jest uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Z zastrzeżeniem wyjaśnień 3.1.-3.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. - 3.3. wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Zarząd Spółki powołując audytora wewnętrznego kierującego audytem wewnętrznym w Grupie będzie kierował się zasadą, aby osoba ta podlegała organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Z zastrzeżeniem wyjaśnień 3.1.-3.3. i 3.6., zasady dotyczą podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie z działalności, uwzględniające ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Po powołaniu w Spółce audytora wewnętrznego, taką ocenę będzie składała osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. - 3.3. Zarząd Spółki wobec nowej strategii rozwoju, w tym powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w obszarze audytu wewnętrznego. W dalszej kolejności, po powołaniu audytora wewnętrznego, oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie i bieżącym monitorowaniu prawidłowości jego działania i efektywności, Zarząd i Rada Nadzorcza rozważą dodatkowo w razie stwierdzonej potrzeby wprowadzenie przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przez komitet audytu. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. W spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń oraz Program Motywacyjny dla Zarządu, jednakże nie obejmują one programu opcji menedżerskich polegających na nabyciu przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_FERRO.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-07-29 18:42:54 | Wojciech Gątkiewicz | Prezes Zarządu | |||
| 2021-07-29 18:42:54 | Aneta Raczek | Wiceprezes Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_FERRO.pdf
