DGAP-News: ADM Hamburg AG:Technische Bekanntmachung

ADM Hamburg AG / Rechtssache/Dividende

27.07.2007

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ADM Beteiligungsgesellschaft mbH,

Hamburg

Technische Bekanntmachung

über die abschließende Erhöhung der Ausgleichszahlung und der Barabfindung

nebst Zinsen aufgrund des Beschlusses im Spruchverfahren des Landgerichts

Hamburg vom 3. April 2007 an die ehemaligen und jetzigen Aktionäre der ADM

Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg (vormals firmierend unter: Oelmühle

Hamburg Aktiengesellschaft), im Zusammenhang mit dem am 4. Juli 1996

geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der

Oelmühle Hamburg Aktiengesellschaft und der

ADM Beteiligungsgesellschaft mbH.

- ISIN: DE0007269003 / WKN: 726900 -

Am 4. Juli 1996 haben die ADM Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg ('ADM

GmbH') als herrschende Gesellschaft und die Oelmühle Hamburg

Aktiengesellschaft, Hamburg, nunmehr firmierend unter ADM Hamburg

Aktiengesellschaft, Hamburg ('ADM AG') als beherrschte Gesellschaft einen

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('BGAV') gemäß §§ 291 ff. AktG

geschlossen. Dem BGAV haben die Gesellschafterversammlung der ADM GmbH am

4. Juli 1996 und die Hauptversammlung der ADM AG am 28. August 1996

zugestimmt. Mit der Eintragung in das Handelsregister der ADM AG am 27.

Dezember 1996 wurde der BGAV wirksam.

Gemäß § 4 (1) des BGAV hat die ADM GmbH den außenstehenden Aktionären der

ADM AG als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen

Gewinnanteil von DM 10,20 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für jedes

volle Geschäftsjahr der ADM AG gemäß § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG garantiert

bzw. gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt ('vertragliche

Ausgleichszahlung'). Die vertragliche Ausgleichszahlung war unter

Berücksichtigung der damals geltenden Körperschaftsteuerbelastung für

ausgeschüttete Gewinne ermittelt worden. Der BGAV sieht weiter vor, dass

bei einer Änderung der Steuerbelastung die vertragliche Ausgleichszahlung

entsprechend angepasst werden sollte.

Darüber hinaus verpflichtete sich die ADM GmbH gemäß § 5 (1) des BGAV, auf

Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung

einer Barabfindung in Höhe von DM 210,00 je Aktie im Nennbetrag von DM

50,00 zu erwerben ('vertragliche Barabfindung').

Einige außenstehende Aktionäre der ADM AG hielten die vertragliche

Ausgleichszahlung und die vertragliche Barabfindung für nicht angemessen

und hatten deshalb ein Verfahren zur gerichtlichen Bestimmung einer

angemessenen Barabfindung und Ausgleichszahlung vor dem Landgericht Hamburg

eingeleitet. Dieses Verfahren wurde durch Beschluss vom 3. April 2007 des

Landgerichts Hamburg, Kammer 14 für Handelssachen (Geschäfts-Nr. 414 O

26/97), der inzwischen rechtskräftig geworden ist, beendet. Der Beschluss

wurde am 27. Juni 2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Der

Beschluss sieht in seinem Tenor unter anderem Folgendes vor:

'1. Die Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG aus dem zwischen den

Antragsgegnerinnen zu 1.) und 2.) abgeschlossenen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag vom 4. Juli 1996 wird auf EUR 16,13 (31,54 DM)

(brutto) je Aktie im Nennbetrag von 50,- DM, EUR 32,25 (63,08 DM) (brutto) je

Aktie im Nennbetrag von 100,- DM und auf EUR 322,52 (630,80 DM) (brutto) je

Aktie im Nennbetrag von 1.000,- DM abzüglich Körperschaftssteuerbelastung

in Höhe des jeweilsatz) der Deutschen Bundesbank zu verzinsen.'

Damit wurde die vertragliche Ausgleichzahlung von DM 10,20 (EUR 5,22)

rückwirkend auf das Wirksamwerden des BGAV um EUR 10,91 auf EUR 16,13 je

Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für jedes Geschäftsjahr abzüglich

Körperschaftsteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen

Tarifs erhöht ('Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrag'); für das vom 1.

Januar - 31. März 2003 laufende Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft wurde

die vertragliche Ausgleichszahlung demnach von EUR 1,31 um EUR 2,72 auf EUR

4,03 angepasst.

Ferner wurde die vertragliche Barabfindung von DM 210,00 (EUR 107,37) je

Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 um EUR 111,99 auf EUR 219,36 zzgl. Zinsen

in Höhe von 2 % über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank ab

dem 27. Dezember 1996 bis zum 31. Dezember 1998 bzw. 2 % über dem

jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank seit dem 1. Januar 1999

erhöht ('Barabfindungs-Erhöhungsbetrag').

Aufgrund der im Jahre 1999 durchgeführten Umstellung des Grundkapitals der

ADM AG auf Euro und der gleichzeitigen Umstellung der Nennbetragsaktien der

ADM AG auf nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag des

Grundkapitals von (gerundet) EUR 25,56 je Stückaktie beträgt die

gerichtlich festgesetzte Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG EUR

16,13 (DM 31,54) (brutto) je Stückaktie und der gerichtlich festgesetzte

Abfindungsbetrag gem. § 305 Abs. 1 AktG EUR 219,36 (DM 429,03) je

Stückaktie.

Im Rahmen der Nachbesserung sind drei Kategorien von

nachbesserungsberechtigten Aktionären der ADM AG zu unterscheiden:

? Kategorie I: Ehemalige außenstehende Aktionäre der ADM AG, die im

Rahmen des BGAV vor der ersten Ausgleichszahlung das ursprüngliche

vertragliche Barabfindungsangebot angenommen haben, erhalten den

Barabfindungs-Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 111,99 je Aktie im Nennwert

von DM 50,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 2 % über dem jeweiligen Diskont- bzw.

Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank vom 27. Dezember 1996 bis zum Tage

der Abrechnung, d.h. voraussichtlich bis zum 10. Oktober 2007

einschließlich.

? Kategorie II: Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die nach Erhalt einer

bzw. mehrerer Ausgleichszahlungen von dem ursprünglichen vertraglichen

Barabfindungsangebot Gebrauch gemacht haben bzw. von der gerichtlich

festgesetzten höheren Barabfindung noch Gebrauch machen werden oder auch

künftig als Aktionär der ADM AG verbleiben, haben Anspruch auf Nachzahlung

des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages in Höhe der aus der

nachstehend aufgeführten Tabelle - Spalte V - ersichtlichen Beträge je

Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für diejenigen Geschäftsjahre, für die Sie

die ursprüngliche vertragliche Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten

haben. Die Beträge verstehen sich jeweils nach der

Körperschaftsteuerbelastung (zzgl. Solidaritätszuschlag) entsprechend des

im jeweiligen Veranlagungszeitraumes geltenden Körperschaftsteuertarifs

sowie vor Abzug von 20 % Kapitalertragsteuer und 5,5 %

Solidaritätszuschlag.

Zusätzlich erhalten die ehemaligen Aktionäre der ADM AG, die das

ursprüngliche vertragliche Barabfindungsangebot angenommen haben, eine

Nachzahlung auf die ursprünglich vereinbarte Barabfindung in Höhe von EUR

111,99 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 2 %

über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank

vom 27. Dezember 1996 bis zum Tage der Abrechnung, d.h. voraussichtlich bis

zum 10. Oktober 2007 einschließlich.

? Kategorie III: Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die von dem

ursprünglichen vertraglichen Barabfindungngsangebot bereits Gebrauch gemacht haben (Kategorie I und II)

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im

Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der ehemaligen und jetzigen

außenstehenden Aktionäre der ADM AG bekannt gegeben. Alle erforderlichen

Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege

geleitet. Dabei fungiert die

Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle. Alle Depotbanken werden gebeten, die

Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachbesserungsberechtigten Aktionäre

der ADM AG, auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages nebst Zinsen

bzw. des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG, die nach wie vor bei

dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die

vertragliche Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung im Rahmen des BGAV

abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des

Barabfindungs-Erhöhungsbetrages bzw. des

Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages nichts zu veranlassen. Die

Zahlung der Erhöhungsbeträge erfolgt bei entsprechender

Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken zeitnah nach der in

Ziffer II genannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 10. Oktober

2007 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung

erfolgt sein, fordern wir hiermit diese Aktionäre auf, sich mit ihrer

Depotbank bis spätestens 19. Oktober 2007 in Verbindung zu setzen und dort

ihre Ansprüche geltend zu machen.

Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG, die inzwischen

ihre Bankverbindung gewechselt haben, über die seinerzeit die Barabfindung

beziehungsweise die Ausgleichszahlung im Rahmen des BGAV abgewickelt

wurden, werden hiermit gebeten, sich wegen der Abwicklung möglichst

umgehend an ihre damalige Depotbank zu wenden, um dort Ansprüche

anzumelden, damit diese ebenfalls abgewickelt werden können.

Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die für die Geschäftsjahre 1996 bis

inklusive 2005/2006 ursprüngliche Ausgleichszahlungen erhielten, haben für

diesen Zeitraum Anspruch auf Nachbesserung der Ausgleichszahlungen in der

durch das rechtskräftig abgeschlossenen Spruchverfahren festgelegten Höhe;

wie aus der nachstehenden Tabelle ersichtlich, ergeben sich für die

einzelnen Geschäftsjahre folgende Nachzahlungen (netto) vor Abzug von

Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag:

- Alle Betragsangaben der nachstehenden Tabelle in EUR -

Für Ex-Tage Erhaltene Nachgebesserte Nachzahlung auf die

Geschäfts- Aus- Ausgleichs- Ausgleichszahlung

jahr gleichs- zahlung (netto) vor Abzug

von

zahlungen nach Beschluss Kapitalertragsteuer

(netto) Landgericht und Solidaritäts-

Hamburg zuschlag (1)

(brutto)

Spalte I Spalte II Spalte III Spalte IV Spalte V

1996 07.07.1997 5,22 16,13 5,71

1997 09.07.1998 5,22 16,13 5,71

1998 07.07.1999 5,22 16,13 5,80

1999 13.07.2000 5,22 16,13 5,80

2000 11.07.2001 5,22 16,13 5,80

2001 10.07.2002 5,22 16,13 6,66

2002 20.08.2003 5,22 16,13 6,66

2003(2) 20.08.2003 1,31 4,03 1,60

2003/2004 10.11.2004 5,22 16,13 s Geschäftsjahres der Gesellschaft

Die Höhe der Nachzahlung des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages

richtet sich nach dem Zeitpunkt, zu dem die ursprünglich vereinbarte

vertragliche Barabfindung angenommen wurde.

Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung

aus dem BGAV werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die

Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge gelangen unter Abzug von 20 %

Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die

Kapitalertragsteuer zur Auszahlung.

Den unbeschränkt steuerpflichtigen ehemaligen und jetzigen Aktionären der

ADM AG, die ihrer Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres

Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird der Barabfindungs-Erhöhungsbetrag ohne

Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das

Gleiche gilt für die ehemaligen und jetzigen Aktionäre der ADM AG, die

ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag im Sinne von § 44a EStG

eingereicht haben, soweit das in diesem Auftrag genannte

Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits

aufgebraucht ist.

Die entsprechenden Zinsen auf den Barabfindungs-Erhöhungsbetrag gelangen

ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch

einkommensteuerpflichtig. Die auf die ursprüngliche Barabfindung sowie den

Barabfindungs-Erhöhungsbetrag zu berechnenden Zinsen werden - wie unter

Ziffer II. näher erläutert - mit allen erhaltenen Ausgleichszahlungen und

Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen kompensiert.

Sämtliche in Bezug auf die Durchführung der Nachbesserung im Rahmen des

Beschlusses und der Abwicklung der erhöhten Barabfindung erforderlichen

Maßnahmen sind für die berechtigten ehemaligen und jetzigen Aktionäre der

ADM AG kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für

Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem

jeweiligen Aktionär der ADM AG selbst zu tragen.

II. Erhöhtes Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADM AG,

die von dem bisherigen vertraglichen Abfindungsangebot noch keinen Gebrauch

gemacht haben (Kategorie III)

Wir bitten hiermit die außenstehenden Aktionäre der ADM AG, die von dem

erhöhten Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, ihre ausschließlich

girosammelverwahrten, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen

Stückaktien der ADM AG (ISIN: DE0007269003 / WKN: 726900 innerhalb der

zweimonatigen Annahmefrist

bis zum 28. September 2007 einschließlich

einer inländischen Geschäftsstelle der

Dresdner Bank AG

oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Dresdner Bank AG

während der üblichen Schalterstunden auf dem Girosammelwege zur Verfügung

zu stellen und um gleichzeitige Mitteilung ihrer Bankverbindung zwecks

Überweisung des erhöhten Barabfindungsbetrages.

Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die ihre infolge der im Jahre 1999

durchgeführten Umstellung auf nennbetragslose Stückaktien unrichtig

gewordenen und durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. April 2000 für

kraftlos erklärten Aktienurkunden bisher noch nicht in die

Girosammelverwahrung überführt haben, können Ansprüche aus dem erhöhten

Abfindungsangebot nur dann geltend machen, wenn sie ihre noch auf

Nennbeträge von DM 50,-, DM 100,- und DM 1.000,- lautenden Aktienurkunden

der ADM AG - nebst Erneuerungsschein - bei der für den damaligen

Aktienumtausch als Zentralabwicklungsstelle fungierenden Deutsche Bank AG,

Frankfurt am Main, zur Überführung in die Girosammelverwahrung einreichen

und zwecks Entgegennahme der erhöhten Abfindung sodann - wie vorstehend

näher beschrieben - auf demen Diskont-

bzw. Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank verzinst.

Die auf die ursprüngliche, d.h. vertragliche Barabfindung sowie den

Barabfindungs-Erhöhungsbetrag zu berechnenden Zinsen werden entsprechend

der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit allen erhaltenen

Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen

kompensiert. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und

Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge die Summe der aufgelaufenen Zinsen

übersteigt, entsteht kein Zinsanspruch. Sofern die Summe der erhaltenen

Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge geringer

ist als die Summe der aufgelaufenen Zinsen, entsteht lediglich ein Anspruch

in Höhe der Differenz aus Zinsanspruch und Summe aus erhaltenen

Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen.

III. Ergänzende Hinweise

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der

steuerlichen Behandlung des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages und

der erhöhten Barabfindung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche

Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der ADM AG im Privatvermögen

gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Nachbesserungsberechtigten Aktionären wird daher empfohlen, wegen der

persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu

konsultieren.

Alle Mittel aus dem Barabfindungs-Erhöhungsbetrag nebst Zinsen bzw.

Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrag, die nicht bis zum 31. Oktober 2007

vergütet werden bzw. ausgezahlt werden können, werden anschließend

zugunsten der namentlich nicht bekannten ehemaligen,

nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG bei dem zuständigen

Amtsgericht Hamburg (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht der

Rücknahme hinterlegt.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten Aktionäre

der ADM AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Hamburg, im Juli 2007

ADM Beteiligungsgesellschaft mbH

Die Geschäftsführung

DGAP 27.07.2007

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Sprache: Deutsch

Emittent: ADM Hamburg AG

Postfach 90 03 20

21083 Hamburg Deutschland

Telefon: [phone]

Fax: [phone]

E-mail: [email protected]

Internet: www.admworld.com

ISIN: DE0007269003

WKN: 726900

Indizes:

Börsen: Geregelter Markt in Berlin, Hamburg; Open Market in Frankfurt

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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