DGAP-News: DEPFA BANK plc: BEKANNTMACHUNG EINER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

DEPFA BANK plc / Hauptversammlung

01.08.2007

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BEKANNTMACHUNG EINER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

DER

DEPFA BANK PLC

HIERMIT WIRD BEKANNTGEGEBEN, dass eine AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der DEPFA BANK plc (die 'Gesellschaft') am 24. September 2007 um 12.15 Uhr

(Dubliner Zeit) (bzw. nach Beendigung oder Vertagung der vom High Court

einberufenen Hauptversammlung (sog. Court Meeting wie im Scheme of

Arrangement definiert, auf das nachfolgend Bezug genommen wird)) im Four

Seasons Hotel, Dublin 4, Irland, abgehalten wird, mit dem Zweck, den

folgenden als Sonderbeschluss vorgeschlagenen Beschluss zu erwägen und,

sofern es für angemessen befunden wird, zu fassen:

SONDERBESCHLUSS

DASS:

(1) das Scheme of Arrangement mit Datum vom 1. August 2007 zwischen der

Gesellschaft und den Scheme-Aktionären (wie im Scheme definiert), von dem

dieser Hauptversammlung ein Abdruck vorgelegt wurde und das für Zwecke der

Identifizierung von dem Vorsitzenden der Hauptversammlung unterzeichnet

wurde, in seiner ursprünglichen Form oder mit oder vorbehaltlich etwaiger

Änderungen, Zusätzen oder Bedingungen, die vom High Court genehmigt oder

auferlegt werden (das 'Scheme'), genehmigt wird und die Direktoren der

Gesellschaft ermächtigt werden, diejenigen Handlungen vorzunehmen, die sie

für notwendig oder geeignet halten, um das Scheme umzusetzen;

(2) (a) die sieben DEPFA-Aktien (wie im Scheme definiert), die von der Hypo

Real Estate Holding AG und Georg Funke, Dr. Markus Fell, Bettina von

Osterreich, Dominik Ahlers, Martina Peterhofen und Dr. Heiner Bendfeld

gehalten werden, in A Stammaktien umgewandelt werden, was hiermit

geschieht, und den gemäß Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, die durch

Absatz (2) dieses Beschlusses geändert wird, für A Stammaktien geltenden

Beschränkungen unterliegen; und

(b) Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert wird:

(i) indem an Stelle des Absatzes (a) der folgende neue Absatz eingefügt

wird:

'(a) Genehmigtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 130.100.002 und ist

eingeteilt in 433.333.333 Stammaktien zu jeweils EUR 0,30 ('Stammaktien'),

7 A Stammaktien zu jeweils EUR 0,30 ('A Stammaktien') und 10.000.000

nicht-kumulativen rückzahlbaren Vorzugsaktien zu jeweils EUR 0,01

('Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien').'; und

(ii) indem der folgende Absatz nach Absatz (b) eingefügt wird:

'(c) A Stammaktien

Die A Stammaktien haben in jeder Hinsicht den gleichen Rang wie die

Stammaktien, mit dem Unterschied, dass die Gesellschaft das jederzeitige,

unwiderrufliche Recht hat:

(i) einzelne oder alle der voll eingezahlten A Stammaktien anders als

gegen werthaltige Gegenleistung gemäß § 41(2) des Companies (Amendment) Act

1983 und ohne Genehmigung der Inhaber zu erwerben;

(ii) eine Person zu ernennen, um im Namen aller Inhaber der A Stammaktien

eine Übertragung derselben und/oder eine Vereinbarung der Übertragung

dieser auf die Gesellschaft oder eine andere Person oder Personen, die die

Gesellschaft benennen kann, ohne eine Zahlung oder Zustimmung oder

Genehmigung ihrer Inhaber durchzuführen;

(iii) jegliche erworbenen A Stammaktien einzuziehen; und

(iv) wenn ein solcher Erwerb und/oder Übertragung und/oder Einziehung

bevorsteht, die (etwaigen) Uitens

ihrer Inhaber wie in Artikel 9 genannt erworben und eingezogen werden. Die

den Inhabern der A Stammaktien verliehenen Rechte gelten nicht durch die

Schaffung weiterer Aktien, die diesen im Rang vorgehen oder gleichstehen,

als geändert oder aufgehoben.'

(3) (a) um dem Scheme Wirkung zu verleihen und vorbehaltlich der

Genehmigung durch den High Court wird das ausgegebene Kapital der

Gesellschaft herabgesetzt, indem alle Scheme-Aktien (wie im Scheme

definiert) eingezogen werden, ohne jedoch dadurch das genehmigte Kapital

der Gesellschaft zu reduzieren;

(b) ab sofort und vorbehaltlich des Wirksamwerdens dieser

Kapitalherabsetzung:

(i) sind und werden die Direktoren der Gesellschaft hiermit gemäß und in

Übereinstimmung mit § 20 des Companies (Amendment) Act 1983 ermächtigt,

diesen Beschluss umzusetzen und dementsprechend die Zuteilung der Neuen

DEPFA Aktien, auf die im nachfolgenden Unterabsatz (ii) Bezug genommen

wird, vorzunehmen, jedoch unter der Maßgabe, dass (1) diese Ermächtigung am

23. September 2008 verfällt, (2) der höchste gesamte Nominalbetrag der

Aktien, die hiernach zugeteilt werden können, dem Nominalbetrag der

Scheme-Aktien entspricht und (3) jedwede andere Ermächtigungen, die gemäß

dem vorgenanntem § 20 vor dem Datum, an dem dieser Beschluss gefasst wird,

gewährt wurden, von dieser Ermächtigung unberührt bleiben; und

(ii) die Erhöhung der Rücklagen in den Büchern der Gesellschaft infolge

der Einziehung der Scheme-Aktien dazu zu verwenden ist, den Nennbetrag

derjenigen Anzahl der Neuen DEPFA Aktien (wie im Scheme definiert)

vollständig einzuzahlen, der der Gesamtzahl der gemäß vorstehendem Absatz

(a) eingezogenen Scheme-Aktien entspricht, wobei diese Neuen DEPFA Aktien

der Hypo Real Estate Holding AG und/oder der/den von ihr benannten

Person(en) zuzuteilen und als vollständig eingezahlt, frei von allen

Pfandrechten, Lasten, Belastungen, Vorkaufsrechten und sonstigen Rechten

Dritter jeglicher Art auszugeben sind; und

(c) vorbehaltlich des Wirksamwerdens des Scheme, die Satzung der

Gesellschaft zu ergänzen ist, indem der folgende neue Artikel 144

hinzugefügt wird:

'SCHEME OF ARRANGEMENT

(a) In dieser Satzung meint 'Scheme' das Scheme of Arrangement mit Datum

vom 1. August 2007 zwischen der Gesellschaft und den Inhabern von

Scheme-Aktien nach § 201 des Companies Act 1963 in seiner ursprünglichen

Form oder mit oder vorbehaltlich etwaiger Änderungen, Zusätze oder

Bedingungen, denen der High Court zugestimmt hat oder die von diesem

auferlegt wurden, und Ausdrücke, die im Scheme oder (falls dort nicht

definiert) in dem mit dem Scheme nach § 202 des Companies Act 1963

verbreiteten Dokument, das erläuternde Angaben (sog. Explanatory Satement)

enthält, definiert werden, haben dieselbe Bedeutung in diesem Artikel.

(b) Unbeschadet sonstiger Regelungen in dieser Satzung, wenn die

Gesellschaft vor oder nach dem Stichtag für die Berücksichtigung von

Stimmrechten (sog. Voting Record Date) und vor 18:00 Uhr an dem Tag vor dem

Orderdatum (sog. Order Date) Stammaktien zuteilt und ausgibt (außer an Hypo

Real Estate Holding AG, gegründet in Deutschland, eingetragen beim

Amtsgericht München unter HRB 149 939) ('HRE') oder einem

Tochterunternehmen von HRE oder einer Person, die im Namen von HRE oder

einem Tochterunternehmen von HRE handelt), sind solche Aktien unter den

Bedingungen des Schemes zuzuteilen und auszugeben und der oder die Inhaber

dieser Aktien sind entsprechend an das Scheme gebunden.

(c) Wenn am oder nach 18:00 Uhr am Tag vor dem Orderdatum neue Stammaktien

von der Gesellschaft an eine Person (ein 'Neues Mitglied') zugeteilt oder Aktien durch HRE an das Neue Mitglied übertragen

lassen, auf die das Neue Mitglied gemäß den Bedingungen des Scheme Anspruch

hätte, wenn die hiernach übertragenen Aktien als Scheme-Aktien am Scheme

Stichtag (sog. Scheme Record Time) auf HRE übertragen worden wären, wobei

diese Neuen HRE Aktien in jeder Hinsicht gleichrangig zu allen anderen zu

dieser Zeit ausgegebenen HRE Aktien im Hinblick auf jegliche Dividenden

oder Ausschüttungen sein müssen, die ab dem Datum, an dem die Übertragung

dieser Stammaktien vollzogen wird, im Hinblick darauf erfolgten, gezahlt

oder erklärt wurden.

(d) Um einer nach diesem Artikel vorgeschriebenen Übertragung Wirkung zu

verleihen, kann die Gesellschaft eine Person ernennen, um im Namen des

Neuen Mitglieds zugunsten von HRE und/oder der/den von ihr benannten

Person(en) ein Übertragungsformular zu unterzeichnen und zu übergeben. Vor

Eintragung der HRE als Inhaberin einer nach diesem Artikel zu übertragenden

Aktie kann HRE eine von den Direktoren benannte Person bestellen, die als

Vertreter eines Inhabers dieser Aktie gemäß den Anweisungen handelt, die

HRE im Hinblick auf jegliche Handlungen mit oder Verfügungen über diese

Aktie (oder ein Recht daran), die Ausübung eines damit verbundenen Rechts

oder den Erhalt im Hinblick einer darauf anfallenden oder zu zahlenden

Ausschüttung oder eines anderen Vorteils erteilt, und jeder Inhaber dieser

Aktie hat alle damit verbundenen Rechte in Übereinstimmung mit den

Anweisungen von HRE und nicht anders auszuüben.'

Auf Anweisung des Vorstands

Elaine Tiernan

Company Secretary

DEPFA BANK plc

Datum: 1. August 2007

Hinweise für im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre:

1. Jeder bei der Versammlung zur Teilnahme und Stimmabgabe berechtigte

Aktionär hat das Recht, einen oder mehrere Stimmrechtsbevollmächtigte zu

ernennen, der/die in seinem Namen teilnehmen, sprechen und abstimmen

darf/dürfen. Ein Stimmrechtsbevollmächtigter muss kein Aktionär der

Gesellschaft sein.

2. Zur Wirksamkeit muss die Stimmrechtsvollmacht zusammen mit der

Vollmachtsurkunde oder sonstigen Ermächtigung (falls vorhanden), aufgrund

derer die Stimmrechtsvollmacht ausgefertigt wurde, oder der beglaubigten

Kopie einer solchen Ermächtigung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft in

1 Commons Street, Dublin 1, Irland, spätestens zwölf Stunden vor der für

die Hauptversammlung festgelegten Zeit hinterlegt worden sein.

Wichtige Informationen für DEPFA Aktionäre

Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ('Clearstream'), ist als

Eigentümerin sämtlicher über das elektronische Clearing System von

Clearstream abgerechneten und an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten

DEPFA-Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Nach irischem

Recht kann ein Inhaber von börsennotierten DEPFA-Aktien an

Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, indem er von Clearstream

als registrieter Eigentümerin der Aktien verlangt, einen

Stimmrechtsbevollmächtigten entsprechend seiner Weisung zu ernennen.

Dementsprechend können DEPFA-Aktionäre gemäß dem bei der Gesellschaft

üblichen Verfahren an Hauptversammlungen entweder persönlich teilnehmen und

abstimmen oder aber einen Vertreter bestimmen, der in ihrem Namen teilnimmt

und das Stimmrecht ausübt, oder aber sie können Weisung hinsichtlich der

Stimmrechtsausübung erteilen.

Gleichgültig ob Sie beabsichtigen, an der außerordentlichen

Hauptversammlung teilzunehmen oder nicht, werden Sie daher dringend

gebeten, das weiße Weisungs- und Vollmachtsformular ausgefüllt und

unterzeichnet entsprechend den darauf abgedruckten Hinweisen an Ihre

Depotb 920 9700

an jedem Werktag (09:00 Uhr bis 17:00 Uhr (Londoner/Dubliner Zeit))

anrufen. Anrufe von außerhalb des Vereinigten Königreichs werden zum

jeweiligen internationalen Tarif berechnet. Unter dieser Auskunftsnummer

kann Ihnen keine Beratung zu den Vorteilen des Scheme oder des

Zusammenschlusses gegeben oder eine Empfehlung zur Stimmabgabe oder

finanzieller oder steuerlicher Rat erteilt werden.

Verfügbarkeit von Dokumenten

Kopien des Weisungs- und Vollmachtsformulars für die außerordentliche

Hauptversammlung sowie des Scheme Circular, das eine detaillierte

Beschreibung des Scheme of Arrangement enthält, können auf der

Internetseite www.depfa.com abgerufen und bei den folgenden DEPFA-Adressen

abgeholt bzw. angefordert werden:

DEPFA BANK plc, Zweigstelle Frankfurt,

Corporate Communications

Neue Mainzer Straße 75

D-60311 Frankfurt

Telefax: +49 69/92882-107

DEPFA BANK plc,

1 Commons Street, Dublin 1, Irland

Telefon + 353 1 792-2222; Telefax + 353 1 792-2211

DEPFA BANK plc, Zweigstelle London,

105 Wigmore Street, London W1U 1QY, Vereinigtes Königreich

Telefon + 44 20 7290-8400; Telefax + 44 20 7495-0580

DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG,

Ludwig-Erhard-Strasse 14, 65760 Eschborn / Frankfurt, Deutschland

Telefon + 49 6196 9990-0; Telefax + 49 6196 9990-1331

DEPFA BANK plc, Zweigstelle New York,

623 Fifth Avenue, 22nd Floor, New York, NY 10022, USA

Telefon + 1 212 796 9200; Telefax + 1 212 796 9217

Die Kosten für die Zustellung von Dokumenten an Aktionäre werden von der

Gesellschaft auf Verlangen erstattet.

Hypo Real Estate Holding AG, München ('HRE'), wird den HRE-Prospekt im

Zusammenhang mit der Börseneinführung der Neuen HRE-Aktien voraussichtlich

am oder um den 10. September 2007 veröffentlichen. Kopien des HRE-Prospekts

können dann unter www.hyporealestate.com und bei den vorstehend genannten

Adressen bezogen werden. Der HRE-Prospekt wird in deutscher Sprache mit

einer englischen Übersetzung seiner Zusammenfassung veröffentlicht.

Henrik Hannemann

[phone]

DGAP 01.08.2007

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Sprache: Deutsch

Emittent: DEPFA BANK plc

1, Commons Street

Dublin 1

Irland

Telefon: [phone]

Fax: [phone]

E-mail: [email protected]

Internet: www.depfa.com

ISIN: IE0072559994

WKN: 765818

Indizes: MDAX

Börsen: Amtlicher Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in

Berlin, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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