Wyzwanie dla rad

Gdybyśmy mieli silne i kompetentne rady nadzorcze, w wielu spółkach nie doszłoby do wielomilionowych strat spowodowanych spekulacją na opcjach walutowych. Zasadność takich transakcji byłaby w odpowiednim momencie przedmiotem analizy dobrze działającej rady nadzorczej, a w szczególności jej komitetu audytu. Gdyby taki w spółce istniał

Choć obowiązek posiadania komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego (tj. m.in. w bankach, spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, zakładach ubezpieczeń, OFE oraz powszechnych towarzystwach emerytalnych i otwartych funduszach inwestycyjnych) został wprowadzony od grudnia 2009 roku, wciąż pozostaje aktualne pytanie o stopień przygotowania zarówno rad nadzorczych, jak i komitetów audytu do pełnienia swych ról.

[srodtytul]Jakie mamy rady?[/srodtytul]

W wielu spółkach członkostwo w radzie nadzorczej to raczej dobra synekura i dodatek do pensji niż odpowiedzialna funkcja wymagająca określonych kompetencji, przygotowania i doświadczenia zawodowego. Jeżeli więc się zdarza, że wśród zarządów spółek spotkać możemy także takie, które ponad długoterminowy wzrost wartości przedkładają realizację krótkoterminowego celu wzrostu akcji lub jeżeli w opinii rynku wiele spółek publicznych pomimo wejścia na giełdę i otrzymania znacznego kapitału od inwestorów giełdowych nadal zarządzana jest w sposób ignorujący istnienie rozproszonego/mniejszościowego akcjonariatu, to regulacje takie jak ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z 7 maja 2009 r. zdecydowanie są potrzebne.

Przypomnijmy w tym miejscu, że zgodnie z nową ustawą wszystkie jednostki zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza liczy powyżej pięciu członków, powinny powołać komitet audytu, do którego zadań należy m.in. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

Lepszy nadzór w obszarze zarządzania ryzykiem przekłada się na wyższą jakość sprawozdań finansowych spółek, a tym samym bardziej wiarygodne informacje dla rynków finansowych i inwestorów. Dlatego ustawa określiła także, że w skład komitetu musi wchodzić co najmniej jeden członek niezależny, posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W tych jednostkach zainteresowania publicznego, gdzie rada liczy mniej niż pięciu członków, funkcje komitetu audytu pełnić będzie cała rada nadzorcza. Tymczasem z raportów rocznych prezentujących informacje na temat spełniania zasad dobrych praktyk GPW wynika, że obszar dotyczący działania rad nadzorczych był tym, w którym spółki raportowały najwięcej odstępstw.

W bieżącym roku statystyka ta zdecydowanie powinna się poprawić za sprawą nowych regulacji. Mają one bowiem za zadanie wymusić większy profesjonalizm rad nadzorczych. Należy podkreślić, że nie są to zmiany rewolucyjne, gdyż większość krajów europejskich przyjęła już wcześniej podobne, w wielu przypadkach znacznie bardziej restrykcyjne, regulacje. Sama dyrektywa 43 wdrożona w Polsce ustawą o nadzorze jest bardzo łagodną odmianą amerykańskiej ustawy Sarbanes-Oxley.

[srodtytul]Znaczenie dla akcjonariuszy, rynku kapitałowego i samych rad[/srodtytul]

Nowe regulacje stanowią dobrą podstawę do poprawy nadzoru i dostosowania polskich standardów w obszarze ładu korporacyjnego do standardów zachodnich. Konsekwencją poprawy w obszarze zarządzania ryzykiem w spółkach powinien być wzrost jakości sprawozdań finansowych publikowanych przez podmioty zainteresowania publicznego, a więc bardziej rzetelna informacja dostępna dla rynków finansowych i akcjonariuszy.

W dłuższej perspektywie trudno oczekiwać dalszego dynamicznego rozwoju polskiego rynku kapitałowego bez zmian idących w kierunku poprawy ładu korporacyjnego, w tym zapewnienia większej ochrony akcjonariuszy (szczególnie mniejszościowych) poprzez bardziej rzetelną informację i udział niezależnych członków rad nadzorczych. Inwestorzy zagraniczni oczekują standardów podobnych do rynków, do których warszawski parkiet aspiruje, lub premii za ryzyko przy inwestycjach na rynkach rozwijających się.

Spójrzmy także na efektywny nadzór jako na sposób przeciwdziałania czynnikom ryzyka mogącym zagrozić realizacji strategicznych celów spółki. Widać wtedy wyraźnie, że monitorowanie przez radę nadzorczą efektywności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem może w znacznym stopniu przyczynić się do uniknięcia wielu zdarzeń mających katastrofalny wpływ na sytuację finansową i reputację spółki (np. straty wynikające ze spekulacji na opcjach finansowych, działania na szkodę spółki).

W tym kontekście priorytetem dla rady powinno być zrozumienie lub przeprowadzenie oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz procesu sprawozdawczości finansowej. Te działania (wraz z uwzględnieniem sposobu przeciwdziałania ryzykom) w bezpośredni sposób przełożą się na zwiększenie komfortu rady, a tym samym akcjonariuszy spółki co do jakości publikowanych sprawozdań finansowych.

Na koniec warto podkreślić, że międzynarodowe agencje ratingowe wyraźnie określiły, że kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem są przedmiotem ich analizy w ramach oceny i ustalania ratingu poszczególnych spółek.

[srodtytul]Co powinny zrobić rady?[/srodtytul]

Właściwe podejście do realizacji zapisów ustawy leży w interesie spółek, zarządów i samych rad nadzorczych, które na równi z zarządami ponoszą teraz odpowiedzialność za zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych. Zwiększony zakres odpowiedzialności może niepokoić członków rad, należy jednak zauważyć, że ustawa daje im również pewne narzędzia do poprawnego wypełniania tej roli, takich jak np. obowiązek powołania do komitetów audytu niezależnego członka posiadającego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Dla członków komitetów audytu – szczególnie na początku działalności – istotne będzie skoncentrowanie się na kilku kluczowych obszarach, do których zaliczylibyśmy:? zrozumienie kluczowych ryzyk istniejących w organizacji i procesu zarządzania ryzykiem;? zrozumienie i ocenę istniejącego systemu kontroli wewnętrznej – w pierwszej kolejności na poziomie spółki, a następnie w poszczególnych procesach w zależności od istotności występujących tam czynników ryzyka; ? ocenę istniejącej komórki audytu wewnętrznego pod kątem jego niezależności i kompetencji;? ocenę procesu audytu i audytora zewnętrznego. Szczególnie z punktu widzenia komitetu audytu audyt finansowy to nie tylko sama opinia z badania. Posiadanie w audytorze zewnętrznym kompetentnego partnera do dyskusji znacznie ułatwi komitetowi realizację zadań.

Obecnie w Polsce mamy do czynienia z pracą u podstaw, związaną z koniecznością utworzenia komitetów audytu lub z rozpoczęciem działalności przez komitety powstałe w ciągu ostatnich kilku miesięcy. Ponadto, zadania określone w ustawie wymagają od członków komitetu audytu wysokich kompetencji i doświadczenia, co w połączeniu z wymogiem niezależności i odpowiedzialnością karną członków rad nadzorczych może oznaczać, iż znalezienie właściwych kandydatów okaże się dla spółek dużym wyzwaniem.

Dowodem na to, że spółki rzetelnie wywiążą się z nowych zadań, będzie nie tyle samo powołanie komitetów audytu, ile przekazanie komitetom narzędzi do właściwego wykonywania obowiązków. Mamy tu na myśli przede wszystkim niezależny i kompetentny dział audytu wewnętrznego, dostęp do niezbędnych informacji czy też możliwość korzystania z doradców zewnętrznych w obszarach, w których komitet audytu nie posiada wystarczających kompetencji.

Obecnie przed największym wyzwaniem stoją rady nadzorcze średnich i małych spółek publicznych, które często w mniejszym stopniu przykładały wagę do zagadnień ładu korporacyjnego. Istnieje też duże ryzyko, iż w związku z mniejszą liczebnością rad nadzorczych w tych spółkach komitety audytu nie zostaną w ogóle powołane, a w związku z brakiem odpowiednich kompetencji w samej radzie nadzorczej prawidłowa realizacja powyższych zadań może być zagrożona.

Najgorszym rozwiązaniem byłoby spełnienie nowych wymogów jedynie na papierze. Nie zabezpieczy to członków rad nadzorczych przed zwiększonym ryzykiem wynikającym z odpowiedzialności za sprawozdania finansowe. Nie przyniesie także żadnej korzyści spółce i akcjonariuszom.