Kontrakty menedżerskie w spółkach Skarbu Państwa

Próba eliminacji patologii związanych z bezzasadnie wysokimi tzw. pożegnalnymi świadczeniami menedżerów spółek pod kontrolą Skarbu Państwa stanowi krok we właściwym kierunku. Jednak to tylko wierzchołek góry lodowej.

Doskonalenie nadzoru właścicielskiego wymaga bowiem znacznie bardziej kompleksowych działań i regulacji.

Nowe opodatkowanie tzw. świadczeń pożegnalnych

1 stycznia wchodzi w życie ustawa zmieniająca opodatkowanie podatkiem dochodowym niektórych odpraw i odszkodowań z tytułu zakazu konkurencji menedżerów – w szerokim tego słowa znaczeniu, bo dotyczy nie tylko członków zarządu, lecz także innych osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – spółek pod kontrolą Skarbu Państwa (oraz samorządu terytorialnego). W pewnym uproszczeniu można powiedzieć, że ustawa ta wprowadza opodatkowanie na poziomie 70% przychodów z tytułu umów o zakazie konkurencji przekraczających wynagrodzenie za okres sześciu miesięcy oraz z tytułu tzw. odpraw, których wysokość przekracza poziom trzymiesięcznego wynagrodzenia.

Trend światowy

Nie oceniając skuteczności nowych regulacji, warto zwrócić uwagę na fakt, że stanowią one próbę ograniczenia nieprawidłowości w systemach wynagradzania menedżerów. Podobne sytuacje mają wymiar globalny i dotyczą nie tylko kwestii tzw. złotych spadochronów (w tym bezzasadnie wysokich odszkodowań czy też irracjonalnie długich okresów tzw. zakazu konkurencji), ale przede wszystkim narastających, ogromnych i nieuzasadnionych dysproporcji między wynagrodzeniami prezesów firm, zwłaszcza w porównaniu z przeciętną płacą tzw. pracownika produkcyjnego. Economic Policy Institute szacuje wzrost stosunku wynagrodzenia prezesa do płacy pracownika produkcyjnego z 35-krotności w 1978 roku do ponad 250-krotności w roku 2007 (za: Alan Greenspan, Mapa i terytorium. Ryzyko, natura ludzka, przewidywanie, Prószyński i S-ka, Warszawa, 2014). Skrajne patologie w obszarze wynagradzania prezesów firm miały miejsce jednak po 2007 roku, szczególnie w dużych instytucjach finansowych, które m.in. w wyniku hazardu moralnego ich menedżerów doprowadzone zostały do niewypłacalności. Ze względu na ogromne ryzyko systemowe, które tworzyły dla otoczenia społeczno-gospodarczego, zostały dokapitalizowane ze środków publicznych, a to z kolei umożliwiło wypłatę wysokich bonusów dla menedżerów. Przelało to kielich goryczy i przekroczyło poziom społecznej tolerancji dla nieuzasadnionych wzrostem wartości firmy wysokich wynagrodzeń i bonusów dla prezesów.

Wynagrodzenie powinno motywować

Celem motywacji powinno być skłonienie pracowników do intensywnej i bardziej pomysłowej pracy, tak by maksymalizować ich wpływ na wartość przedsiębiorstwa. Tymczasem w praktyce spotykamy się z niedostatecznym wynagradzaniem za osiągnięcia wybitne, nadmiernym wynagradzaniem za wyniki przeciętne oraz – słusznie bulwersującymi opinię publiczną – przypadkami wypłacania wysokich premii i bonusów menedżerom, którzy doprowadzili przedsiębiorstwa do sytuacji kryzysowej.

Rozwarstwienie dochodów właścicieli, menedżerów oraz przeciętnych pracowników stanowi coraz częściej podłoże konfliktów o charakterze społecznym, narastającej frustracji i poczucia niesprawiedliwości. W opinii wielu instytucji europejskich i krajowych doświadczenia ostatniego kryzysu finansowego dobitnie pokazały ułomności wykorzystywanych przez spółki kapitałowe programów motywacyjnych. Systemy wynagrodzeń managementu zachęcały do nadmiernego ryzyka, były nietransparentne, upowszechniały zjawisko hazardu moralnego i stanowiły jedną z najważniejszych przyczyn kryzysu. Zaistniała sytuacja wymaga odbudowania zaufania inwestorów do zarządów spółek, a także zaufania społeczeństwa do instytucji finansowych, które utraciły reputację instytucji zaufania publicznego. Stąd też w ostatnich latach powstało szereg regulacji, rekomendacji i stanowisk mających na celu doskonalenie programów motywacyjnych. Do najważniejszych należy zaliczyć: dyrektywę CRD III, zalecenia Komisji Europejskiej (nr 208/2014 i nr 913/2004), dobre praktyki spółek notowanych na GPW (najnowsza ich wersja, z 13 października 2015 r., wchodzi w życie z Nowym Rokiem) i rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego.

Wzorce już są

Coraz częściej programy motywacyjne managementu są przedmiotem debat publicznych. Na przykład Europejski Kongres Finansowy sformułował zasady doskonalenia systemów wynagrodzeń zarządów w spółkach o znaczeniu strategicznym (http://www.efcongress.com/pl/rekomendacje-2013).

Wynika z nich m.in., że warto rozważyć podział części zmiennej wynagrodzenia na trzy osobne składniki:

1. Premię pieniężną roczną, wypłacaną w gotówce. Standardowo, premia powinna być oparta na zatwierdzanym przez radę nadzorczą planie premiowym zgodnym z metodologią zarządzania przez cele. Typowe cele w przypadku zarządów powinny mieć charakter zarówno mierzalny, jak i jakościowy, i obejmować:

a) realizację wyników finansowych za dany rok obrotowy,

b) miarę zwrotu dla akcjonariuszy, odniesioną do innych porównywalnych przedsiębiorstw,

c) miary kosztu ryzyka spółki,

d) cele strategiczne (ujęte w postaci balanced scorecard), w tym sprawną i efektywną realizację zadań inwestycyjnych.

2. Premię odroczoną w średnioterminowym horyzoncie czasowym, płatną częściowo w gotówce, a częściowo w instrumentach powiązanych z kursem akcji przedsiębiorstwa. Pracownik nie może zbyć tych instrumentów wcześniej, niż wynika to z zasad określonych przez spółkę. Odroczenie w cyklu trzyletnim jest stosowane najczęściej.

3. Warto również rozważyć możliwość odroczenia części wynagrodzenia zmiennego o okres dłuższy niż trzyletni. Przykłady krajów skandynawskich oraz Finlandii, ale też niektórych firm międzynarodowych (w tym również obecnych w Polsce), pokazują na stosowność przeznaczenia części wynagrodzenia na fundusz emerytalny opłacany w całości (lub w dużej części) przez pracodawcę. To ostatnie rozwiązanie wymaga, co warto podkreślić, określonych rozwiązań prawnych dotyczących funduszy emerytalnych.

Bank premii – nagrody i kary

W kontraktach menedżerskich dla kadry kierowniczej, szczególnie dla dwóch premii odroczonych opisanych powyżej, zaleca się zastosowanie systemu bonus-malus, który premiuje za wykonanie zadań, ale karze w przypadku ich niewykonania. System ten polega na wpłacaniu części premii do depozytu, a nie wypłacanie jej w całości.

Najczęściej jest to premia przekraczająca premię planowaną. Wartość depozytu może być skorelowana z wartością spółki (np. kursem akcji). W przypadku zniszczenia wartości dla akcjonariuszy lub istotnego niewykonania planowanych celów część lub całość depozytu ulega likwidacji. Dodatnią wartość depozytu wypłaca się sukcesywnie w ciągu trzech–pięciu lat. Pozwala to uniknąć istotnych wahań premii, a także zabezpiecza przed „podkupywaniem" kadry kierowniczej przez konku-rencję.

W uproszczeniu system bonus-malus, nazywany często bankiem premii (propozycja firmy konsultingowej Stern Stewart & Co.), stanowi z formalnego punktu widzenia warunkowe zobowiązanie do wypłacenia zarządowi określonej wielkości premii, jeżeli w następnych latach nie zniszczy wartości spółki.

„Podejście projektowe" z odroczoną wypłatą

Na problem odroczonych wypłat premii i bonusów warto również spojrzeć z punktu widzenia inicjatyw zarządów spółek wykraczających poza zatwierdzony plan strategiczny. Zdarzają się np. okazje atrakcyjnych akwizycji lub inwestycji o charakterze innowacyjnym, które trudno byłoby wcześniej przewidzieć. Zarząd spółki ukierunkowany na realizację celów, wyrażonych najczęściej w postaci kilku wskaźników, może nie być zainteresowany np. w podejmowaniu tego typu wyzwań. Oznacza to dla spółki utracone możliwości. Można jednak tradycyjne systemy premiowania uzupełnić o „podejście projektowe" umożliwiające przyznanie w takich przypadkach zarządowi spółki specjalnych bonusów, ale znacznie odroczonych w czasie i uzależnionych od sukcesu (lub klęski) projektu, który nie był wcześniej planowany. Bonusy takie powinny być ściśle powiązane z okresem i stopą zwrotu projektu, akceptowanego przez radę nadzorczą spółki na podstawie zaaprobowanego biznesplanu. Odroczona wypłata bonusów uzależnionych od osiągnięcia zakładanych w biznesplanie celów (bądź ich utrata, jeśli cele nie byłyby osiągnięte) hamowałaby również ewentualny hazard moralny i nazbyt pochopne decyzje inwestycyjne.

Generalnie regulacje i dobre praktyki w obszarze programów motywacyjnych mają głównie na celu zrównoważony wzrost wartości spółek oraz wyeliminowanie z systemów wynagrodzeń ryzyka hazardu moralnego nie tylko niszczącego wartość spółek w długim okresie, ale również obciążającego negatywnymi skutkami otoczenie społeczno-gospodarcze. Wydaje się, że kwestia eliminacji hazardu moralnego z systemów motywacji nie została jeszcze rozwiązana i należy oczekiwać kolejnych inicjatyw w tym zakresie. Podjęta ostatnio próba eliminacji patologii związanych z ekstremalnie wysokimi (i nieuzasadnionymi interesem spółki) odszkodowaniami i odprawami menedżerów spółek pod kontrolą Skarbu Państwa lub samorządu stanowi krok we właściwym kierunku, ale warto zauważyć, że jest to tylko wierzchołek góry lodowej. Doskonalenie nadzoru właścicielskiego wymaga znacznie bardziej kompleksowych działań i regulacji. Może warto rozpocząć od wzorcowych kontraktów menedżerskich zalecanych do wdrożenia w spółkach pod kontrolą Skarbu Państwa lub samorządu w trosce o wzrost ich wartości.