Duża mapa ESG

Jakie inne regulacje dotyczą czynników ESG?

Powyższe teksty dotyczą przede wszystkim dyrektywy CSRD i opartych na niej standardów raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, czyli ESRS-ów, ale musimy mieć świadomość, że jest to tylko mała część dużo szerszej mapy regulacyjnej. Przy czym mapa ta jest bardzo zawiła, pełna zagadek i wieloznacznych pojęć. Mapa bardziej przypominająca zbiór starych planów miejsca ukrycia skarbów niż spójny i czytelny produkt dzisiejszej kartografii.

Nie wiem, czy to czytelników uspokoi, czy zaniepokoi, ale mamy do czynienia z wieloma oderwanymi od siebie skrawkami map. Są to mapy różnych kontynentów, w różnych skalach, niektóre są fizyczne, inne polityczne. Niektóre z nich do siebie pasują, niektóre się nakładają, ale pokazują co innego, a dodatkowo pozostaje wiele obszarów żadnymi mapami nieobjętych.

Na pierwszy rzut oka powinno nas to bardzo niepokoić – jak nawigować wobec tak niepewnych map? Z drugiej jednak strony chciałbym zaproponować podejście uspokajające – to nie jest tak, że racjonalny odbiorca nie nadąża za głębią logiki w procesie stanowienia regulacji dotyczących czynników zrównoważonego rozwoju, tylko po prostu takiej logiki nie ma. Proszę nie doszukiwać się przyczyny chaosu poznawczego w sobie. To nie z nami jest coś nie w porządku, tylko z regulacjami.

Skąd zatem wziął się ten chaos? Według mnie na początku było słowo. Otóż kilkadziesiąt lat temu pewien kreatywny mistrz greenwashingu zaproponował nazwanie kryzysu klimatycznego mianem globalnego ocieplenia. Spowodowało to opóźnienie prac nad redukcją emisji gazów cieplarnianych o kilka dekad, gdyż dla bogatej Północy ocieplenie nie kojarzyło się z niczym nieprzyjemnym. Dopiero coraz silniej dające o sobie znać anomalia pogodowe spowodowały odpowiednią reakcję regulacyjną. Jednak ta reakcja była na tyle spóźniona, że musi być teraz realizowana w trybie straży pożarnej. A że pożarów do ugaszenia jest wiele, uczestniczy w tym wiele jednostek, to trudno o spójność i koordynację. Dlatego mamy tak wiele planów czy map i dlatego nie składają się nam one w sensowną całość. Zgadzam się, że mogą budzić w nas dużą irytację, jednak powinniśmy podejść do tego tematu z wyrozumiałością, bo przecież chodzi o naszą wspólną przyszłość.

Od czego zaczęły się zmiany regulacyjne?

Pierwszy poważny wpływ zmian klimatycznych ujawnił się w branży ubezpieczeniowej. Wielkie globalne firmy zauważyły, że ich modele szkodowości oparte na zdarzeniach historycznych w coraz mniejszym stopniu mają wartość prognostyczną. Pojawiły się gwałtowne zdarzenia pogodowe, jak susze, huragany, nawalne opady deszczu czy intensywne opady śniegu na obszarach, gdzie wcześniej się to nie zdarzało. I było to zaskakująco zbieżne z wcześniejszymi ostrzeżeniami naukowców, co skłoniło do poważnej analizy tych zagadnień.

Firmy ubezpieczeniowe zdały sobie sprawę nie tylko z tego, że są ofiarami kryzysu klimatycznego, ale też, że są jego pośrednimi sprawcami. Otóż gospodarka finansowa ubezpieczyciela polega na tym, że najpierw zbiera pieniądze ze składki, a dopiero potem (niekiedy po wielu latach) wypłaca je w formie odszkodowania. A pomiędzy zebraniem a wypłaceniem pieniądze te są inwestowane – firmy ubezpieczeniowe są największymi asset managerami na świecie. I jako tacy finansowali rozwój spółek, które z kolei poprzez swoją działalność (najczęściej związaną z dużymi emisjami gazów cieplarnianych) przyczyniały się w coraz większym stopniu do katastrofy klimatycznej.

Logicznym rozwiązaniem byłoby inwestowanie w firmy „zielone”, ale to z kolei wymagało wydobycia od notowanych spółek zupełnie nowych rodzajów danych. Brak standaryzacji i wymogów regulacyjnych powodował, że dane te były fragmentaryczne, nieporównywalne i niekoniecznie rzetelne. Pierwszą regulacją, która miała ten stan uporządkować było rozporządzenie SFDR wymagające od instytucji finansowych, aby w kontekście swoich portfeli inwestycyjnych raportowały kilkadziesiąt czynników ESG.

Szybko się jednak okazało, że regulacje muszą zejść niżej, na poziom raportowania spółek, gdyż samymi decyzjami inwestycyjnymi instytucje finansowe nie są w stanie wymusić odpowiedniego poziomu przejrzystości informacyjnej emitentów. Stąd pojawiła się Taksonomia Sustainable Finance – bardzo złożona regulacja, której zadaniem było określenie, na ile „zielona” jest działalność danej spółki. Dzięki bardzo szczegółowej systematyce możliwe było określenie, jakie parametry działalności w danym sektorze muszą być spełnione, aby uznać daną działalność za „zieloną” obecnie (odsetek przychodów zgodnych z wymogami taksonomii) i w przyszłości (odsetek nakładów inwestycyjnych zgodnych z wymogami taksonomii).

Takie zero-jedynkowe podejście wciąż okazało się niewystarczające, kolejnym krokiem regulacyjnym była dyrektywa CSRD i wynikające z niej standardy ESRS, o których szerzej traktują wcześniejsze teksty. Dzięki jednolitym unijnym standardom raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, audytowi publikowanych informacji i prezentowaniu ich w języku czytelnym dla maszyn możliwe będzie bardzo proste analizowanie i porównywanie stopnia „zieloności” poszczególnych spółek.

Czy ujawnienie tych wszystkich danych wymusi właściwe zachowania?

Samo raportowanie nie załatwi sprawy. Regulatorzy unijni, pomni wcześniejszych (mało satysfakcjonujących) rezultatów uznali, że oprócz wymuszenia ujawnienia informacji konieczne jest wymuszenie określonych działań. Stąd kolejna generacja regulacji wskazujących, jakie działania muszą być podejmowane, jakie cele mają być osiągnięte i przewidujących określone konsekwencje ich niezrealizowania.

Chronologicznie najbliższe są regulacje mające na celu poprawienie procesu podejmowania decyzji korporacyjnych. Od początku istnienia spółek akcyjnych dominował w nich jeden model zarządzania: kilku facetów w średnim wieku podejmowało decyzje na poziomie zarządczym, a na poziomie nadzorczym akceptowało je kilku facetów w wieku nieco bardziej zaawansowanym. I dopiero coraz poważniejsze problemy w obszarze corporate governance doprowadziły do przełomu w myśleniu – że wystarczy jeden facet w określonym wieku z określonym doświadczeniem zawodowym, a pozostałe miejsca w zarządzie czy radzie nadzorczej warto wykorzystać dla innych osób – kobiet i mężczyzn z nieco inną historią zawodową i życiową implikującą nieco inne spojrzenie na analizowane problemy.

Wielowymiarowość biznesu wymaga różnorodności organów spółek, w szczególności przełamania dziwnego schematu, że choć kobiety stanowią ponad połowę społeczeństwa i często ponad połowę zatrudnienia w spółce, to na szczytach władzy korporacyjnej te proporcje się załamują. Dlatego powstała dyrektywa o potocznej nazwie Women on Boards wymagająca, aby notowane spółki zapewniły przynajmniej 33 proc. miejsc w obu organach lub 40 proc. w radzie nadzorczej dla płci mniej reprezentowanej. Obowiązek ten wejdzie w życie w połowie roku 2026, mając jednak na względzie fakt kadencyjności organów, jest to termin bardzo bliski. Przykładowo jeśli w danej spółce kadencja trwa 3 lata i jeśli w roku 2024 nie zostaną wybrane organy zgodne z wymogami dyrektywy, to dojdzie do konieczności dokonywania bolesnych zmian w trakcie kadencji.

Kolejna bardzo silnie tematycznie związana dyrektywa tzw. Equal Pay dotyczy działań odnoszących się do z luki płacowej. Chodzi tu nie tylko o jej zaraportowanie (to zostanie już wcześniej skonsumowane przez ESRS-y), ale przede wszystkim o jej unikanie poprzez m.in. ujawnienie wynagrodzenia już na etapie rozpoczęcia rekrutacji. Daleko posunięta przejrzystość wynagrodzeń wymusi stopniowe eliminowanie luki płacowej i powinna sprzyjać awansowi zawodowemu kobiet, dzięki czemu nie będzie problemów z obsadą najważniejszych organów korporacyjnych przez kobiety właściwie do tego przygotowane merytorycznie.

Inny bardzo poważny temat regulacyjny to dyrektywa zakazująca greenwashingu, czyli wprowadzania odbiorcy informacji w mylne przeświadczenie, że dane produkty lub usługi są „zielone”. Obecnie wokół nas aż roi się od przekazów, że coś jest „eko”, „zeroemisyjne”, „przyjazne środowisku” etc., które najczęściej są dalekie od prawdy. Dlatego dyrektywa tzw. Green claims, której formalnego przyjęcia oczekuje się w pierwszych miesiącach 2024 roku, bardzo jasno wskazuje, że wszelkie tego typu deklaracje muszą być oparte na odpowiednich badaniach i przewiduje bardzo bolesne sankcje w przypadku zbyt luźnego podejścia do prawdy.

Jeszcze poważniejszym obszarem jest kwestia wylesiania i związane z tym rozporządzenie o deforestacji. Chodzi tu nie tylko o bezpośrednie wykorzystanie drzew, np. w branży meblarskiej, ale o dużo poważniejszy problem uprawy roślin i hodowli zwierząt na terenach uzyskanych w wyniku wylesiania. Czyli dotyczy to bardzo dużej części produkcji żywności oraz wielu surowców pochodzenia roślinnego czy zwierzęcego dla różnych gałęzi przemysłu. Tu również mamy wymogi konkretnych działań i przewidziane są konkretne sankcje.

No i finalizowane są prace nad dyrektywą due diligence wymagającą dołożenia należytej staranności w łańcuchu wartości (lub łańcuchu działań – tu nie ma jeszcze porozumienia między PE a Radą UE) w zakresie praw człowieka i ochrony środowiska. Wprawdzie tematy te zostały już zaadresowane w Taksonomii Sustainable Finance, w SFDR i CSRD/ESRS, ale tylko w obszarze raportowania, a dyrektywa wymaga właśnie podjęcia konkretnych działań, tj. identyfikacji rzeczywistego i potencjalnego negatywnego wpływu, podejmowania działań zapobiegawczych, minimalizujących ten wpływ, a nawet powstrzymywania się przed dalszym wywieraniem niekorzystnego wpływu swojej działalności np. na środowisko.

Jak widać regulacji w tym zakresie jest bardzo dużo i dla ułatwienia najważniejsze z nich zaprezentowane zostały w tabelce poniżej.

Powyższe regulacje wydają się spójne, gdzie zatem są te wspomniane problemy z chaosem?

Starałem się poprowadzić odbiorców jak po sznurku, ale należy podkreślić, że jest to dość wybiórcza wersja wydarzeń i opisu regulacji. Znalazłem jakąś spójną oś narracji, ale musimy mieć świadomość, że rzeczywistość wygląda nieco inaczej. W szczególności poszczególne regulacje zawierają różne definicje podobnych pojęć, obejmują różne grupy spółek, wchodzą w życie w sekwencji niekoniecznie logicznej, przewidują różnie zdefiniowane sankcje.

Wszystko to stwarza nie tylko wrażenie chaosu, ale budzi zrozumiały sprzeciw – skoro przedsiębiorcy muszą wykonać tak gigantyczną pracę mającą na celu bardzo pilne przeformułowanie prowadzenia biznesu, to dlaczego regulator nie zadał sobie elementarnego trudu stworzenia spójnych regulacji?! Zwłaszcza że nie byłyby niezbędne jakieś istotne zmiany w sferze merytorycznej, a jedynie należało dokonać uzgodnienia treści i pojęć w sferze formalnej, zadbać o podstawową komunikację pomiędzy wymogami wynikającymi z poszczególnych aktów prawnych.

Bo przecież nie chodzi o to, żeby doświadczony pilot wprowadził statek do portu, ale o to, aby każdy kapitan mógł to zrobić kierując się mapami. Zwłaszcza że nie mamy dość takich „pilotów”– nowe regulacje obejmą bezpośrednio ok. 50 tys. spółek w UE, a poprzez łańcuch wartości – ich wielokrotność. Nawet gdyby te spółki chciały zatrudnić zewnętrznych „pilotów”, to (zwłaszcza w pierwszych latach) będzie ich jak na lekarstwo. Niechlujstwo regulacyjne wpłynie zatem bardzo negatywnie nie tylko na sam proces raportowania, ale także na nastawienie do realizacji tych – jakże słusznych – idei.