Choć instytucja akcji niemej znajduje się w polskim porządku prawnym od 12 lat, to dopiero teraz znalazła się pierwsza firma, która oferuje inwestorom ten specyficzny rodzaj uprzywilejowanych udziałów. Na taką odwagę zdobył się warszawski deweloper Marvipol. Jego akcjonariusze wyrazili zgodę na nową emisję na początku października, a zapisy na papiery trwają do 6 grudnia (szczegóły w ramce obok).

I jak to często z pionierskimi ofertami bywa, ich pojawienie się rodzi w głowach inwestorów wiele pytań. Ale nie ma się czemu dziwić – akcje nieme to dla przeciętnego Kowalskiego zupełna egzotyka. Co innego na bardziej rozwiniętych rynkach – tam tego typu akcje są w użyciu od dawna. Postarajmy się więc przedstawić ten instrument, zwracając uwagę, jakie są jego specyficzne cechy i jaką rolę może odgrywać w portfelu inwestora.

Prawie jak obligacja

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych akcje nieme należą do grona akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy nieposiadających prawa głosu (stąd nazwa). Owe przywileje dotyczą korzyści podczas partycypacji w zysku spółki. Na czym one polegają? Nabywca akcji zyskuje prawo do atrakcyjnej, wypłacanej co roku dywidendy. Jest ona wypłacana z zysku lub ze skumulowanych i niepodzielonych zysków z lat poprzednich na podstawie corocznej uchwały walnego zgromadzenia.

Kodeks przewiduje, że dla akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy wielkość zysku do podziału przypadająca na jedną akcję może wynosić maksymalnie 1,5-krotność dywidendy z akcji z zwykłej. Dla akcji niemej, jako szczególnego przypadku akcji uprzywilejowanej co do dywidendy, takie ograniczenie nie istnieje i wielkość ta może być wyższa.

Jeśli statut spółki dopuszcza taką możliwość, to w przypadku niewypłacenia akcjonariuszowi akcji niemej pełnej lub częściowej dywidendy w danym roku, przysługuje mu wyrównanie w ciągu najbliższych trzech lat (lecz nie więcej). Przepisy przyznają też akcjom niemym pierwszeństwo zaspokojenia przed akcjami zwykłymi, polegające na tym, że w pierwszej kolejności spółka będzie wypłacała dywidendę na akcje nieme.

Ekonomia nie zna jednak zjawiska darmowego obiadu. Za dywidendowy bonus akcjonariusz ponosi koszt w postaci rezygnacji z prawa do głosu na walnym zgromadzeniu. Akcja niema, jako uprawniająca do strumienia regularnych przychodów, ale nie dająca prawa głosu w sprawach spółki, w pewnym stopniu przypomina więc obligację.

Reszta praw sbez zmian

Abstrahując od powyższego, z posiadaniem akcji niemych wiąże się pełnia praw o charakterze majątkowym, np. prawo do udziału w nowej emisji akcji czy podziału majątku w razie ewentualnej likwidacji.

Mało tego, choć prawo głosu z akcji niemych jest wyłączone (poza wyjątkowymi sytuacjami, jak podejmowanie uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki i przymusowego wykupu akcji), jej posiadacz nie zostaje pozbawiony wpływu na działalność spółki. Akcja niema uprawnia go do zwołania lub udziału w walnych zgromadzeniach. Nie ma też żadnych ograniczeń w kwestii zaskarżania przyjętych na nich uchwał.

Korzyści dla inwestora

Sporym plusem akcji niemych może być łatwość ich wyceny. Ponieważ co do strumienia przepływów pieniężnych akcje te przypominają obligacje, ich wartość można szacować, dyskontując przyszłą dywidendę z użyciem oczekiwanej stopy procentowej – ale pod warunkiem, że inaczej niż w przypadku oferty Marvipolu akcje nieme nie zakładają konwersji w przyszłości na akcje zwykłe (w takim wypadku wycena akcji niemych w istotnym stopniu będzie bowiem pochodną wyceny zwykłych walorów).

Dla kogo inwestycja akcji może być kusząca? Przede wszystkim dla tych inwestorów, którym zależy na stałych, regularnych wypłatach, a którzy nie chcą aż tak bardzo przejmować się bieżącą kondycją firmy. W tym gronie nie znalazłby się Warren Buffet, ale fundusze emerytalne lub inwestycyjne czy drobni gracze nastawieni na dywidendę – już prędzej.

Trzeba pamiętać, że emitentem akcji niemych powinna być spółka ze stabilną historią finansową, która może pochwalić się regularnym podziałem zysku w przeszłości. To pozwala żywić nadzieje, że w kolejnych latach spółka będzie regularnie wypłacać dywidendę.

[email protected]

Uprzywilejowanie dobre w czasie hossy

Porównując indeks S&P dla akcji uprzywilejowanych ze wskaźnikiem S&P500 na pierwszy plan wysuwa się zależność, że w okresie bessy lepiej radzą sobie akcje zwykłe, natomiast w hossie korzystniejsza jest inwestycja w papiery nieme. Skąd taka zależność? W okresach słabszej koniunktury inwestorzy redukują swoje oczekiwania wobec podziału zysku, co znajduje odzwierciedlenie w wycenie akcji. W czasie prosperity, kiedy przedsiębiorstwa chętniej wypłacają dywidendę, akcjonariusze liczą, że faktycznie będą uprzywilejowani. Różnica w przebiegu obu wykresów odzwierciedla więc rynkowe oczekiwania.

Pionierska emisja Marvipolu

Od 26 listopada do 6 grudnia 2012 r. przyjmowane są zapisy na akcje nieme dewelopera. Będzie to pierwsza emisja tego typu papierów na GPW. Na każdą akcję niemą Marvipolu przysługuje stała dywidenda co najmniej 1,6 zł za każdy rok obrotowy, począwszy od 2013 r. Cena emisyjna akcji to 12,3 zł, a zatem przewidywana stopa dywidendy to 13 proc.

W statucie spółki zapisano tzw. prawo do wyrównania, na mocy którego w razie niewypłacenia dywidendy z akcji niemych w minimalnej wysokości, akcjonariuszom przysługuje wyrównanie w ciągu trzech lat. Jeśli i w tym okresie nie zostanie wypłacone wyrównanie, wówczas akcjonariusze mogą liczyć na kompensację w postaci akcji zwykłych o wartości równej niewypłaconym dywidendom.

Inwestorom zaoferowanych zostanie 7,4 mln akcji niemych. Wartość oferty może wynieść 86 mln zł. Środki te Marvipol przeznaczy na rozwój segmentów deweloperskiego, motoryzacyjnego i myjni samochodowych. Po dniu dywidendy za 2019 r. papiery mają zostać zamienione na akcje zwykłe i zyskać prawo głosu.