Akcyjne programy motywacyjne

Jakiego rodzaju programy motywacyjne oparte na akcjach pracowniczych może zastosować spółka?

Programy akcji pracowniczych rozwinęły się w drugiej połowie XX wieku w Stanach Zjednoczonych. Wraz ze zmianami ustrojowymi w Polsce i wejściem zagranicznych firm na polski rynek tego typu programy pojawiły się w Polsce. Początkowo obejmowały one menedżerów wyższego szczebla, by z czasem rozszerzyć się na innych pracowników. Niezależnie rozwój polskiej giełdy spowodował zaszczepienie tego sposobu wynagradzania wśród pracowników spółek notowanych na rodzimej giełdzie.

W praktyce istnieje wiele typów programów motywacyjnych opartych na wartości (cenie) akcji. Możemy wyróżnić takie, w których w chwili wejścia do programu następuje bezpośrednie nabycie akcji przez pracowników. Z reguły akcje nabywane są z określonym w programie dyskontem, a ich sprzedaż jest zablokowana przez określony czas. W tych programach uczestnicy ponoszą ryzyko kapitałowe (spadku ceny akcji) już od początku uczestnictwa w programie.

Inne to takie, w których pracownik otrzymuje możliwość nabycia akcji w przyszłości, np. po dwóch latach, po ustalonej w chwili wejścia do programu cenie. Cena często odpowiada wartości akcji w momencie przystąpienia do programu. Ponieważ do nabycia akcji dochodzi dopiero po okresie karencji, uczestnik nie ponosi ryzyka kapitałowego wynikającego ze spadku ceny akcji. Jeśli po upływie okresu cena akcji jest niższa niż ustalona cena zakupu, uczestnik nie musi kupować akcji. Niekiedy programy są tak skonstruowane, aby pracownik nie musiał wydatkować własnych środków na nabycie akcji. W chwili realizacji prawa uczestnik nie nabywa akcji, a jedynie otrzymuje określoną wartość pieniężną (np. dzisiejszą wartość rynkową akcji lub różnicę między tą wartością a wartością historyczną, np. z dnia przystąpienia do programu). Druga możliwość to automatyczna sprzedaż części akcji z puli uczestnika i wykorzystanie środków na nabycie pozostałych.

Prawa, które otrzymuje pracownik w ramach programu, przybierają najczęściej formę opcji na akcję. Należy zauważyć, że taka opcja nie jest klasycznym instrumentem pochodnym, raczej umową zawierającą elementy kontraktu opcyjnego, np. cenę wykonania, termin wykonania oraz inne, jak warunek pozostania uczestnika w zatrudnieniu lub też inne biznesowe warunki, które muszą być spełnione, aby prawo mogło być zrealizowane. Wśród polskich spółek giełdowych dość częste przy konstruowaniu planów akcyjnych stało się wykorzystywanie warrantów subskrypcyjnych. Warrant jest papierem wartościowym umożliwiającym posiadaczowi objęcie akcji nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w spółce. Spółka, wprowadzając plan, emituje określoną liczbę warrantów dla pracowników. W ramach emisji ustalana jest cena warrantu, liczba akcji przypadających na warrant czy termin jego wykonania. Pracownicy, nabywając warranty, przystępują do planu.

Jakie są plusy programów motywacyjnych opartych na akcjach pracowniczych?

Zalety programów motywacyjnych można rozważać zarówno z perspektywy pracownika – uczestnika, jak i pracodawcy.

Po pierwsze, uczestnictwo w programie akcyjnym umożliwia pracownikowi udział we wzroście pracodawcy. Wraz z rozwojem firmy jej wartość rośnie, co przekłada się na wzrost wartości akcji, a tym samym wzrost majątku uczestnika. Jeśli jeszcze pracownik ma bezpośredni bądź istotny wpływ na sytuację pracodawcy, to można przyjąć, że jego praca (podejmowane decyzje czy działania) przyczyniają się do wielkości jego zarobków. Chodzi tu o pracowników wyższego szczebla, takich jak zarząd czy wyższa kadra menedżerska.

Po drugie, posiadanie akcji umożliwia pracownikowi korzystanie z praw korporacyjnych, jak prawo do udziału w zysku spółki czy prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jeśli spółka jest dochodowa i regularnie wypłaca dywidendę, to pracownicy akcjonariusze mogą tym sposobem otrzymywać dodatkowe środki pieniężne od pracodawcy, które obok wzrostu wartości akcji przyczyniają się do polepszenia sytuacji majątkowej takich osób.

Z kolei uczestnictwo w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwala mieć wpływ na decyzje dotyczące pracodawcy podejmowane z perspektywy właściciela podmiotu. Oczywiście najczęściej pakiety posiadane przez pojedynczych pracowników nie dają możliwości istotnego wpływu na kluczowe decyzje dotyczące spółki, niemniej niekiedy grupa pracowników działająca w takim samym interesie może już taki wpływ uzyskać.

W przypadku pracodawcy zaoferowanie pracownikom możliwości uczestnictwa w programie akcyjnym to dobry instrument motywacyjny. Istotne przełożenie może mieć on w szczególności na kadrę menedżerską, ze względu na jej szczególny wpływ na wyniki generowane przez spółkę. Dlatego też plany bywają często elementem polityki wynagradzania takich osób.

Co więcej, przy odpowiedniej konstrukcji wprowadzenie planu może być dla pracodawcy korzystniejsze finansowo niż wypłata tradycyjnej premii. Wypłata premii oznacza zawsze wypływ środków pieniężnych. W przypadku planu akcyjnego opartego na emisji nowych akcji koszt ekonomiczny jest ponoszony przez dotychczasowych akcjonariuszy, a spółka otrzymuje dodatkowe środki pieniężne z tytułu emisji akcji.

Z uwagi na rozłożenie korzyści z uczestnictwa programu w czasie poprzez wprowadzenie blokady zbycia akcji czy elementu karencji w uzyskaniu dochodu program może służyć jako instrument retencyjny. Obietnica uzyskania określonego dochodu w przyszłości pod warunkiem pozostania „w zatrudnieniu" może skutecznie zniechęcać pracowników do zmiany pracodawcy.

Dochody z planów akcyjnych mogą być również korzystniej opodatkowane, o czym w dalszej części materiału.

Plany akcyjne mają też minusy. Z perspektywy pracownika to głównie niepewność co do ostatecznej kwoty uzyskanego dochodu oraz odroczenie jego uzyskania w czasie. Jeśli pracownik od razu nabywa akcje, dochodzi jeszcze do tego ryzyko poniesienia straty w przypadku spadku ceny akcji. Od strony spółki to przede wszystkim koszty związane z wprowadzeniem, organizacją i administracją planu.

Stąd przed decyzją o wdrożeniu planu każdy pracodawca powinien przeprowadzić analizę, czy tego typu rozwiązanie będzie korzystne w jego biznesie.

Jakie są konsekwencje podatkowe dla spółki i pracowników?

Kwestia opodatkowania dochodów uzyskiwanych z pracowniczych planów akcyjnych od zawsze budziła kontrowersje. Wynikało to z braku szczegółowych przepisów podatkowych w tym zakresie. Również interpretacje podatkowe czy orzecznictwo nie były jednolite co do sposobu opodatkowania tych dochodów. W efekcie podatnicy i płatnicy stosowali różne podejścia. Z racji, że nośnikiem dochodu były akcje, część traktowała dochody jak inne dochody z kapitałów pieniężnych i opodatkowywała 19-proc. stawką podatku Belki. Niektórzy z kolei, uznając, że źródło dochodu wywodzi się z umowy o pracę, stosowali stawki progresywne jak dla umowy o pracę, w szczególności w sytuacjach, kiedy pracownik nie stawał się właścicielem akcji. Niektórzy z kolei traktowali ten dochód jako pochodzący z tzw. innego źródła, co również skutkowało opodatkowaniem według skali podatkowej. Nie było też jasne, kiedy powstaje dochód do opodatkowania, czy dopiero kiedy podatnik sprzeda akcje, czy może już w chwili nabycia z uwagi na cenę płaconą przez uczestnika, z reguły niższą niż rynkowa.

Od początku 2018 roku sytuacja się poprawiła. Ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie do ustawy o pdof definicji programu motywacyjnego.

I tak zgodnie z przepisami za program motywacyjny uznaje się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla pracowników lub osób wykonujących usługi osobiście (np. na umowie zlecenia, o dzieło, kontrakcie menedżerskim albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki zatrudniającej pracowników lub osoby świadczące usługi osobiście, o ile osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jeżeli w ramach tak zdefiniowanego programu podatnik faktycznie nabędzie akcje spółki – pracodawcy lub spółki dominującej – to obowiązek podatkowy powstaje dopiero w chwili sprzedaży akcji, a dochód liczony jako różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji a kosztami ich nabycia jest opodatkowany 19-proc. stawką.

W takiej sytuacji to pracownik będzie zobowiązany do złożenia deklaracji podatkowej (PIT-38) i rozliczenia się z podatku. Zarówno formularz PIT, jak i podatek powinny trafić do urzędu do 30 kwietnia następnego roku.

Kontrowersje co do opodatkowania dochodów z programów akcyjnych mogą się nadal pojawiać, jeśli program nie spełnia warunków omówionych powyżej. Dlatego też firmy decydujące się na wprowadzenie programu powinny zadbać o jego odpowiednie ustrukturyzowanie.

Marek Gadacz doradca podatkowy partner w CRIDO