Giełdowa tarcza antycovidowa już gotowa

Ogłoszenie 13 marca 2020 r. wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego połączone z poprzedzającymi go najpoważniejszymi od 2008 r. spadkami na warszawskiej giełdzie pokazało, że sytuacja w Polsce jest nadzwyczajna.

W tej nadzwyczajnej sytuacji musiały odnaleźć się spółki publiczne, których większość nie była przygotowana nawet na ułamek negatywnych konsekwencji związanych z Covid-19. Dochodzące do SEG sygnały o nowych wyzwaniach, które stanęły przed emitentami, stały się impulsem do uruchomienia programu wsparcia dla członków Stowarzyszenia. W jego ramach udzielono wielu porad indywidualnych związanych z trudnościami w realizacji obowiązków wynikających z uczestnictwa na rynku kapitałowym, jak też podjęto działania mające na celu dostosowanie przepisów prawa i ich interpretacji do nadzwyczajnej sytuacji związanej z Covid-19.

W dniach 16–27 marca SEG skierowało do ministerstw właściwych ze względu na przedmiot regulacji postulaty zmian przepisów w obszarze „giełdowości" spółek publicznych. Postulaty te były co do zasady zbieżne z przygotowanym przez UKNF PIN na rzecz Bezpieczeństwa i Rozwoju w obszarze rynku kapitałowego i zostały uwzględnione w przygotowanych w ramach trzech tarcz antykryzysowych ustawach i rozporządzeniach Ministra Finansów. Zarówno UKNF, jak i innym organom biorącym udział w pracach legislacyjnych należy się pochwała za postawę prorynkową.

Co się zmieniło w „giełdowości" emitentów A.D. 2020?

Wprowadzone w związku z pandemią regulacje antycovidowe albo mają charakter czasowych zmian obowiązujących przepisów odraczających określone obowiązki, albo ułatwiają możliwość zdalnego funkcjonowania organów spółki. Wśród tych pierwszych znalazło się przesunięcie terminów: publikacji raportów rocznych i kwartalnych, sporządzenia i zatwierdzenia wymaganych ustawą o rachunkowości określonych sprawozdań, przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy, przyjęcia pierwszej polityki wynagrodzeń. Ponadto przesunięciu uległy terminy związane z obligatoryjną dematerializacja akcji, ostateczny termin na wpis do CRBR czy też termin złożenia wniosku o upadłość. Do tej drugiej kategorii należy zaliczyć zmianę trybu obrad zarządu i rady nadzorczej, jak również ułatwienia

w przeprowadzaniu e-WZA. Spod tego podziału wymyka się jedynie zmiana częstotliwości rotacji biegłych rewidentów, polegająca na przywróceniu, przewidzianego w rozporządzeniu 537/2014, dziesięcioletniego okresu rotacji.

Przesunięcie terminów raportów rocznych i kwartalnych

Najbardziej „giełdowa" dla spółek notowanych na rynku regulowanym była zmiana polegająca na przedłużeniu o dwa miesiące terminu na publikację raportów rocznych oraz przedłużeniu o 60 dni terminu na publikację raportów kwartalnych. Bez zmian pozostały natomiast terminy publikacji raportów półrocznych. Niestety, spółki notowane na rynku NewConnect nie doczekały się analogicznego przesunięcia terminów, co spowodowało, że znalazły się w trudniejszej sytuacji niż spółki z rynku regulowanego. Niezależnie od tych zmian wprowadzonych 7 kwietnia br. jeszcze w połowie marca br. SEG wystąpiło do UKNF oraz GPW o uwzględnienie negatywnych skutków związanych

z Covid-19 w ocenie przypadków naruszenia terminów publikacji raportów okresowych. W związku z wejściem w życie ww. regulacji postulat skierowany do UKNF stał się bezprzedmiotowy, a w zakresie nadzoru nad wykonywaniem obowiązków informacyjnych przez spółki z rynku NewConnect, GPW opublikowała komunikat, w którym podała, że w przypadkach nieterminowej publikacji raportów okresowych odstąpi od dotychczasowej praktyki nakładania kar regulaminowych oraz zawieszenia obrotu. Warto też zaznaczyć, że z dotychczasowej praktyki nadzorczej wynika, że również w przypadku nieopublikowania przez spółkę z rynku regulowanego raportu okresowego w wymaganym terminie obrót akcjami tej spółki był zawieszany na żądanie organu nadzoru. Potencjalnie zatem nieprzesunięcie terminu publikacji raportów okresowych przez emitentów z rynku regulowanego mogło skutkować nie tylko sankcjami administracyjnymi, ale również zawieszeniem obrotu akcjami danego emitenta, które czasami jest bardziej dotkliwe niż kara finansowa.

Jednym z powodów przesunięcia terminu publikacji raportów rocznych były, spowodowane skutkami pandemii, problemy emitentów ze sporządzeniem rocznych sprawozdań finansowych. Aby zmitygować ryzyko związane z niewykonaniem obowiązku sporządzenia tego sprawozdania w terminie, przesunięto jego realizację o trzy miesiące, a w przypadku jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, o dwa miesiące. W związku z tym, że powyższa regulacja niejednoznacznie wskazywała, który termin należy stosować do spółek publicznych, na wniosek SEG Ministerstwo Finansów i UKNF wydało wspólne stanowisko, w którym wskazano, że w stosunku do tych spółek terminy ulegają przesunięciu o dwa miesiące. Co ważne, analogicznemu przesunięciu uległy również terminy sporządzenia innych sprawozdań (z działalności, z płatności, na temat informacji finansowej) oraz termin zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Walne do 31 sierpnia

Przesunięcie terminu zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego implikowało z kolei konieczność stosownego przesunięcia terminów posiedzeń organów zatwierdzających takie sprawozdania. Mając na uwadze powyższe, przewidziany w k.s.h. sześciomiesięczny termin na przeprowadzenie ZWZA uległ przesunięciu odpowiednio

o trzy lub dwa miesiące. Oznacza to, że dla spółek publicznych, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ZWZA w tym roku powinno odbyć się do 31 sierpnia. Przesunięcie tego ostatniego terminu z 30 czerwca br. spowodowało konsekwentnie przesunięcie innych terminów przypadających na ten dzień. Mowa tu o terminie uchwalenia przez WZA spółek giełdowych pierwszej polityki wynagrodzeń (przesunięcie na 31 sierpnia br.) oraz dokonania pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji lub warrantów subskrypcyjnych przez spółki podlegające obligatoryjnej dematerializacji tych papierów wartościowych (przesunięcie na 30 września br.). Wprawdzie wezwania tego nie dokonuje WZA, tylko zarząd spółki, ale zarząd nie może tego uczynić przed podpisaniem umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym przez WZA w formie uchwały.

Ostatni ze głoszonych przez SEG postulatów dotyczył zawieszenia biegu terminów do złożenia przez przedsiębiorców wniosków o upadłość. Istniało bowiem niebezpieczeństwo, że konsekwencją pandemii może być konieczność złożenia przez część spółek publicznych lub podmiotów od nich zależnych wniosków o upadłość, zanim uda im się uzyskać jakąkolwiek pomoc finansową. Postulat ten został zrealizowany poprzez przyjęcie regulacji, zgodnie z którą jeżeli podstawa do ogłoszenia upadłości dłużnika powstała po 12 marca br., a stan niewypłacalności powstał z powodu Covid-19, bieg przewidzianego w ustawie 30-dniowego terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega przerwaniu. Po tym okresie termin ten biegnie na nowo. Dla większej ochrony podmiotów zagrożonych upadłością ustawodawca przyjął domniemanie, zgodnie

z którym jeżeli stan niewypłacalności powstał w czasie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, przyjmuje się, że zaistniał z powodu Covid-19.

Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do 13 lipca br.

W ramach tarczy antycovidowej ustawodawca dokonał również zmiany terminu na dokonanie wpisu do CRBR. W przypadku podmiotów, które zostały wpisane do KRS przed 13 października 2019 r., informacje do CRBR powinny być zgłoszone nie później niż 13 lipca br., a nie, jak pierwotnie przewidywała ustawa, do 13 kwietnia br. Bez zmian pozostał natomiast termin na dokonanie wpisu do CRBR w przypadku nowo rejestrowanych podmiotów i wynosi on siedem dni roboczych od dnia wpisu do KRS.

Zdalne obrady organów spółki

Drugą kategorią regulacji antycovidowych są przepisy wprowadzające zasadę domyślnego zdalnego działania organów spółki akcyjnej. Do tej pory takich regulacji nie było w odniesieniu do zarządu,

a w przypadku rady nadzorczej i walnego zgromadzenia było to możliwe, jeżeli przewidywał to statut. Po zmianie zasadą stało się, że zarząd, rada nadzorcza, jak też WZA mogą obradować i podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut stanowi inaczej. W przypadku tych trzech organów ustawa wprowadziła wymóg przygotowania przez radę nadzorczą stosownych regulaminów, które szczegółowo mają regulować zasady e-posiedzeń.

Bardziej szczegółowe regulacje wprowadzono w stosunku do e-WZA. Zgodnie z nimi o przeprowadzeniu WZA w tej formie postanawia zwołujący to zgromadzenie, a udział w e-WZA obejmuje dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób w nim uczestniczących. W ramach tej komunikacji musi być zapewniona możliwość wypowiadania się w toku obrad i wykonywania prawa głosu. Ponadto spółki publiczne zostały zobowiązane do transmisji obrad WZA w czasie rzeczywistym. Jak wynika ze stanowiska UKNF opublikowanego w związku z zapytaniem SEG obowiązek transmisji obrad WZA w czasie rzeczywistym dotyczy jedynie e-WZA spółek publicznych.

Podsumowanie

Wejście w życie 27 maja br. rozporządzenia przesuwającego termin uchwalenia przez WZA spółki giełdowej pierwszej polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej zakończyło proces łagodzenia spółkom publicznym skutków Covid-19 w obszarze ich giełdowości. Oczywiście obszar ten nie jest dla nich ważniejszy, bo płynność finansowa i ciągłość działania będą miały zawsze priorytet, ale bez tych zmian emitenci mieliby nieporównywalnie trudniejsze życie. SEG brało czynny udział w tym procesie legislacyjnym, zgłaszając właściwym organom stosowne postulaty legislacyjne i uczestnicząc w opiniowaniu projektów aktów prawnych. Przygasająca na początku czerwca br. pandemia uwypukliła natomiast kłopoty, z którymi rynek kapitałowy boryka się od dłuższego czasu, a mianowicie z topniejącą liczbą emitentów, którzy chcą swój los wiązać z warszawskim parkietem. W erze postcovidowej czeka nas do wykonania praca, której celem będzie odwrócenie tej negatywnej tendencji.