Pierwsze informacje o współpracy Pamapolu z Robertem Małowiczem pojawiły się na początku ubiegłego roku. W wydanym w listopadzie 2022 r. komunikacie giełdowym Grupa Pamapol ogłosiła, że strony uzgodniły między sobą wstępne warunki współpracy. W kolejnym miesiącu firmy wystąpiły UOKiK-u z wnioskiem ws. koncentracji. Wynikało z niego, że zamierzają powołać nową spółkę – Makłowicz i Synowie sp. z o.o. UOKiK wydał decyzję pod koniec stycznia br. Umowę o współpracy między Grupą Pamapol a Propinquus podpisano 6 marca br.
Przewiduje ona, że obie firmy powołają do życia nową spółkę, w której Pamapol będzie miał 60 proc. udziałów, a spółka Roberta Makłowicza – 40 proc. Pamapol wniesie do niej wkład gotówkowy w wysokości 2 mln zł, a Propinquus – wkład niepieniężny o wartości 1,2 mln zł. Na tę kwotę złożą się m.in. prawa do korzystania z receptur wytworzenia produktów oraz prawa do korzystania w wyłącznej licencji na unijne znaki towarowe „Makłowicz i Synowie” (znak słowny i słowno-graficzny). Prawa do znaku firma Propinquus posiada na mocy oddzielnej umowy ze spółką Makłowicz s.c. Agnieszka Makłowicz, Robert Makłowicz.
Umowa o współpracy między Pamapolem a Propinquus przewiduje, że nowa spółka produkować będzie swoje wyroby w zakładach produkcyjnych Pamapolu. Z wniosku do UOKiK wynika, że będą to konserwy mięsne, dania gotowe, zupy (z wyłączeniem zup instant), smarowidła (pasztety i smalce, pasty warzywne, hummusy), sosy (bez sosów instant), makarony, warzywa konserwowe, oliwy oraz kanapki.
Jak czytamy w komunikacie giełdowym Pamapolu, umowa wspólników nowej spółki zawiera także warunki przedłużania umowy o udzielenie licencji na korzystanie ze znaku towarowego „Makłowicz i Synowie”. Związane będą one m.in. z wynikami finansowymi nowego podmiotu. W umowie określono także poziomy odszkodowań, jakie Pamapol ma uiścić w sytuacji, gdy skumulowany zysk netto nowej spółki do końca 2027 r. nie osiągnie kwoty 10 mln zł (indeksowanej w oparciu o mechanizm bazujący na wskaźniku inflacji w strefie euro).
Zgodnie z postanowieniami umowy, w okresie jej obowiązywania strony mogą podjąć decyzję o budowie zakładu produkcyjnego, którego właścicielem lub dzierżawcą będzie nowo utworzona spółka. „W przypadku podjęcia takiej decyzji Pamapol będzie zobowiązany do wniesienia do Spółki, w zamian za nowe udziały, wkładu gotówkowego w wysokości 13 mln zł (indeksowanej w oparciu o mechanizm bazujący na wskaźniku inflacji w strefie euro), a Propinquus obejmie udziały w Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziału w wysokości 83 proc. w prawie z rejestracji Znaku Towarowego. (…) Proporcje udziałów Stron w kapitale zakładowym pozostaną przy tym niezmienione” – czytamy w komunikacie.
