Eurocash kwestionował wszystkie uchwały na walnym Emperii

Tylko jeden projekt zmian w statucie lubelskiej spółki poddano wczoraj pod głosowanie, i przeszedł. Z dwóch zarząd się wycofał

Akcjonariusze Emperii nie głosowali wczoraj nad dwoma z trzech projektów zmian w statucie spółki zgłoszonych przez zarząd. A to dlatego, że prezes Artur Kawa i wiceprezes Dariusz Kalinowski zgłosili wniosek o usunięcie ich z porządku obrad NWZA. Jedna z proponowanych zmian w statucie dotyczyła ograniczenia prawa głosu akcjonariuszom posiadającym więcej niż 20 proc. papierów. Druga nadawała uprawnienia osobiste wiceprezesowi Emperii Grzegorzowi Wawerskiemu i szefowi nadzoru Piotrowi Laskowskiemu. Mogliby mianować po członku rady nadzorczej, nawet posiadając jedną akcję, ale nie dłużej niż do połowy 2013 r.

Obowiązkowy odkup

Jedyna uchwała zmieniająca statut Emperii, którą poddano wczoraj pod głosowanie, mówi o wprowadzeniu dla inwestora posiadającego ponad 33 proc. akcji obowiązku odkupienia pozostałych papierów spółki, jeśli tylko znajdą się chętni je sprzedać. Za tą uchwałą opowiedzieli się wspólnicy dysponujący blisko  82?proc. głosów, przy czym do jej przyjęcia potrzeba było przynajmniej trzech czwartych głosów.

Sprzeciw wobec tej uchwały zgłosił pełnomocnik grupy Eurocash. Czy ta giełdowa spółka zaskarży uchwałę w sądzie? – Eurocash to rozważy. Jedynie sprzeciw daje możliwość zaskarżenia uchwały, a ja głosowałem według udzielonej instrukcji – powiedział Andrzej Miklas, pełnomocnik Eurocashu. Komentarza w tej sprawie odmówił zarząd Eurocashu.

Wczoraj pisaliśmy, że jeśli któryś z akcjonariuszy zdecyduje się zaskarżyć uchwałę dotyczącą zmiany w statucie Emperii, to KNF rozważy przystąpienie do takiego powództwa jako prokurator. – Przeanalizujemy uchwały NWZA Emperii i wtedy będziemy podejmować decyzje – powiedział po walnym zgromadzeniu Łukasz Dajnowicz z KNF. – Akcjonariusze mają prawo zgłaszania poprawek do uchwał, a jeśli są przeciw – do ich zaskarżania. W dziesięcioletniej historii nie wszystkie uchwały podejmowaliśmy jednogłośnie, ale tylko raz akcjonariusz – osoba związana z Eurocashem – zaskarżył uchwałę, opóźniając w ten sposób jej wejście w życie – skomentował Kawa.

Akcje dla menedżerów

Nie był to jedyny protest Eurocashu. Pełnomocnik tej firmy zakwestionował wczoraj także zmiany w realizowanym od 2010 r. trzyletnim programie motywacyjnym dla kluczowych menedżerów Emperii. Ta uchwała przeszła przy poparciu ponad  91?proc. głosów. Program motywacyjny polega na przydzielaniu menedżerom opcji na obligacje, które następnie będą mogli zamienić na akcje serii P (spółka chce wyemitować 450 tys. walorów). Efektem wprowadzanych zmian ma być wyłączenie z celu finansowego postawionego menedżerom zysków i kosztów pochodzących z wydarzeń jednorazowych (chodzi np. o sprzedaż segmentu detalicznego czy koszty poniesione w związku z umową z Eurocashem, od której Emperia odstąpiła – miała mu odsprzedać grupę Tradis). Modyfikacje dotyczą też uwzględnienia przy ustalaniu ceny emisyjnej wypłaty dywidend lub zaliczek na poczet dywidendy w wymiarze przekraczającym 40?proc. nieskonsolidowanego zysku netto z poprzedniego roku (po skorygowaniu o wynik zdarzeń jednorazowych).

Pełnomocnik grupy PZU Adam Gawlik wnioskował o uch-walenie przerwy w NWZA do 5 stycznia, ale jego wniosek przepadł. – W opinii grupy taka przerwa może pozwolić na rozstrzygnięcia strategiczne, które zmienią sytuację Emperii – mówił Gawlik. Przedstawiciel PZU uważa, że w najbliższym czasie rozstrzygnie się spór Emperii z Eurocashem dotyczący Tradisu. Kawa zaprzeczył, że rozmawia z Eurocashem.

[email protected]

pytania do... Artura Kawy, prezesa Emperii

Dlaczego zarząd zdecydował się na wycofanie projektów uchwał dotyczących ograniczenia prawa głosu i nadania uprawnień osobistych dwóm założycielom Emperii?

Uznaliśmy, że nie uzyskamy wymaganych 3/4 głosów potrzebnych do wprowadzenia takich zmian w statucie. Sugestie, aby zdjąć te propozycje z porządku obrad i skoncentrować się na najkorzystniejszej dla akcjonariuszy uchwale, pojawiły się zarówno ze strony akcjonariuszy indywidualnych, jak i finansowych. Cały proponowany przez zarząd pakiet zmian statutowych miał na celu poprawienie atrakcyjności i komfortu inwestowania w papiery naszej spółki dla udziałowców mniejszościowych. Ale ostatecznie to akcjonariusze decydują, jakie rozwiązanie im najbardziej odpowiada.

Czyli nie przekonały ich wprowadzane w ostatnich dniach poprawki do projektów, np. zmiana osób, którym zostałyby nadane osobiste kompetencje do wyboru po jednym członku rady nadzorczej, ani ograniczenie czasu ich obowiązywania do 30 czerwca 2013 r. (wstępnie było do końca 2013 r.)?

Fundusze obecne w akcjonariacie Emperii kierują się w głosowaniu przyjętymi przez siebie zasadami corporate governance. Bez względu na sens biznesowy proponowanych uchwał oraz bez względu na to, jakie poprawki byśmy wprowadzili do wspomnianych projektów, to i tak część funduszy głosowałaby przeciwko lub wstrzymałaby się od głosu.

Podobna sytuacja dotyczy ograniczenia prawa głosu powyżej 20 proc. Choć w wielu spółkach z udziałem Skarbu Państwa z takimi rozwiązaniami musieli się pogodzić, to jednak część z nich zawsze jest im przeciwna.

Czy jest pan zadowolony z tego, że projekt nakładający obowiązek skupienia wszystkich akcji przez inwestora przekraczającego próg 33 proc. został przegłosowany?

To jest uchwała dająca największe korzyści naszym akcjonariuszom mniejszościowym. Chroni ich interesy i daje możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku pojawienia się podmiotu przejmującego kontrolę nad spółką. Bo nie chodzi o to, żeby do takiego przejęcia nie doszło, ale o to, żeby wszyscy wspólnicy mieli możliwość sprzedaży na takich samych warunkach swoich akcji.

Ale jeśli Eurocash, który głosował przeciwko tej uchwale i żądał zaprotokółowania swojego sprzeciwu, zaskarży ją, to zmiana statutu może nie wejść w życie.

Naszym zdaniem będzie to tylko czasowe opóźnienie jej wejścia w życie. Ustawodawca przygotowuje podobne rozwiązania przy nowelizacji ustawy o ofercie publicznej. Jesteśmy przekonani, że wejdą one w życie do końca 2014 roku, dlatego w uchwale wprowadziliśmy termin obowiązywania tej regulacji w statucie.

Jak pan skomentuje stanowisko KNF, która zadeklarowała, że rozważy przystąpienie do powództwa, jeśli uchwały walnego zgromadzenia zostaną przegłosowane i zaskarżone?

Muszę najpierw zapoznać się ze stanowiskiem KNF i jego uzasadnieniem. Zarząd spółki jest gotowy odpowiedzieć na wszelkie pytania ze strony urzędu.

Dziękuję za rozmowę.