Pamapol musi zmienić sposób przejęcia Wilbo

Opisywane przez "Parkiet" problemy właściciela Beef-Sanu z Komisją Nadzoru Finansowego mogą stać się również udziałem Pamapolu. Spółka już pracuje nad rozwiązaniem łamigłówki

Pamapol będzie mieć problemy z Komisją Nadzoru Finansowego, jeśli nie zmieni scenariusza przejęcia kontroli nad Wilbo. O potencjalnym zagrożeniu zarząd spółki dowiedział się od "Parkietu".

Śladami Beef-Sanu?

Sprawa Beef-Sanu opiera się na odmiennych interpretacjach przepisów "ustawy o ofercie". Chodzi o konsekwencje nabycia przez inwestora tej spółki "na raz" 66,2 proc. jej akcji. Akcjonariusz twierdzi, że w takim wypadku, by wszystko było w porządku, wystarczy zejść poniżej progu 66 proc. głosów. Z kolei zdaniem KNF, po nabyciu akcji w ofercie musi on ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Beef-Sanu lub zejść poniżej progu 33 proc. głosów. Końca sporu prawnego na razie nie widać. Komisja zamierza wszcząć w tej sprawie postępowanie administracyjne.

Tymczasem podobnie jak akcjonariusz Beef-Sanu planuje postąpić Pamapol. Producent dań gotowych chce przejąć kontrolę nad Wilbo. Dziś w jego rękach jest 0,5 proc. kapitału i 0,9 proc. głosów na walnym zgromadzeniu rybnej spółki. W najbliższym czasie zamierza ogłosić wezwanie i kupić akcje stanowiące od 17,65 do 23,66 proc. kapitału i od 10 do 13,4 proc. głosów. Potem dojdzie do większej transakcji. Obecni właściciele Wilbo - Waldemar Wilandt i Dariusz Bobiński - sprzedadzą przejmującemu swoje akcje, stanowiące 41,36 proc. kapitału i 66,78 proc. głosów. W zamian obejmą papiery, które wyemituje dla nich Pamapol.

W wyniku wezwania, udział Pamapolu w głosach na WZA Wilbo wzrośnie z 0,9 do co najmniej 18,55 i nie więcej niż 24,56 proc. Potem, po transakcji z właścicielami przejmowanej spółki, wzrośnie do przynajmniej 77,68 proc. głosów. Oznacza to, że inwestor w tym samym momencie przekroczy dwa progi: 33 i 66 proc. głosów. W takiej samej sytuacji był właśnie właściciel Beef-Sanu.

Chcą kontroli nad Wilbo

Sytuację tę regulują artykuły 73 i 74 "ustawy o ofercie". Na ich podstawie Pamapol zapowiedział, że po zawarciu transakcji z właścicielami Wilbo zniesie uprzywilejowanie akcji spółki. W ten sposób jego udział w głosach na WZA spadnie z ponad 66 proc. poniżej tego progu.

Tymczasem wszystko wskazuje na to, że KNF uzna, że taki ruch nie jest wystarczający. - Jeśli inwestor przekracza "na raz" próg 33 proc. i 66 proc. głosów, to trzeba ogłosić wezwanie na wszystkie papiery spółki - twierdzi Łukasz Dajnowicz z KNF. Co na to władze Pamapolu? - Uważamy, że nasza sytuacja nie jest analogiczna do Beef-Sanu. Jednak nasi doradcy będą się konsultować z KNF. Zostanie przygotowane rozwiązanie, które będzie akceptowalne dla Komisji, naszych akcjonariuszy oraz dla samej firmy - mówi Krzysztof Półgrabia, dyrektor finansowy Pamapolu. Zapowiada jednocześnie, że firma nie bierze pod uwagę zmniejszania zaangażowania w Wilbo do 33 proc. - Interesuje nas pakiet 60?66 proc. głosów - dodaje. W grę nie wchodzi też ogłoszenie wezwania na wszystkie akcje Wilbo. Byłoby to zbyt kosztowne. W takiej ofercie przejmujący musiałby zaoferować ceną nie niższą od tej, którą zapłaci właścicielom Wilbo. Przy obecnym kursie akcji obu spółek byłoby to około 7 zł. W pierwszym, "małym" wezwaniu cena będzie o wiele niższa i wyniesie 4 zł. Zgodnie z ustawą, spółka musiałaby później dopłacić po 3 zł za walor wszystkim osobom, które wezmą w nim udział.

"Małe" wezwanie będzie

Jak Pamapol rozwiąże tę łamigłówkę prawną, na razie nie zdradza. - Podtrzymujemy, że "małe" wezwanie odbędzie się zgodnie z zapowiedziami. Do 16 lutego poinformujemy, czy akcjonariusze Pamapolu zatwierdzili umowę z właścicielami Wilbo - zapowiada K. Półgrabia.

Opinia

Magdalena Graniszewska

Jeśli Pamapol zmieni kolejność zdarzeń, będzie

w zgodzie z prawem. Ale to może potrwać i kosztowaćProblem Pamapolu jest, oczywiście, do rozwiązania. Pierwsze, co przychodzi na myśl, to zmiana kolejności zdarzeń w scenariuszu przejęcia Wilbo. Teraz przejmujący zamierza najpierw ogłosić wezwanie, potem kupić udziały od właścicieli Wilbo, a na końcu znieść uprzywilejowanie akcji. W efekcie wpada w obszar, w którym obowiązują go jednocześnie dwa przepisy ustawy o ofercie. Ich kombinacja jest dla niego bardzo niekorzystna. Wystarczy jednak znieść uprzywilejowanie akcji jeszcze przed zakupem pakietu głównych właścicieli Wilbo. Wtedy w ogóle nie dojdzie do przekroczenia progu 66 proc. głosów, a obowiązywać będzie tylko jeden przepis.

Będzie to jednak kosztowało. Pamapol nadal będzie musiał ogłosić wezwanie, gdyż zobowiązuje go do tego artykuł dotyczący przekroczenia progu 33 proc. głosów. Oferta obejmie jednak tylko tyle akcji, aby osiągnął 66 proc. Jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem, Pamapol kupi papiery stanowiące najwyżej 6,5 proc. kapitału. Cena będzie jednak wyższa niż w "małym" wezwaniu. Na dodatek, tę różnicę trzeba będzie dopłacić tym inwestorom, którzy wezmą w nim udział.

Są też inne konsekwencje. Wcześniejsze zniesienie uprzywilejowania akcji może opóźnić przejęcie Wilbo. Po pierwsze, trzeba będzie zwołać walne zgromadzenie, które podejmie taką decyzję. Po drugie, konieczna będzie współpraca obecnych właścicieli rybnej spółki. Mając prawie 70 proc. głosów, decydują o wszystkim, co się w niej dzieje. Trudno jednak przypuszczać, by mieli zamiar blokować proces przejęcia. Zmiany w jego scenariuszu można uznać za porządkowe. Mogą jednak wykorzystać sytuację, by wynegocjować korzystniejsze warunki oddania kontroli nad Wilbo. A to oznacza dla Pamapolu kolejny wydatek.