Kodeks spółek handlowych
Przepis ten wywoływał wiele kontrowersji w środowisku spółek giełdowych. Do grup uprzywilejowanych z reguły należeli założyciele spółek i członkowie zarządów. Przy ponaddwukrotnym uprzywilejowaniu zdobywali oni na rynku potrzebny kapitał, nie tracąc władzy. Nowe przepisy oznaczają, że osoby uprzywilejowane co do głosu, a nie posiadające pakietu kontrolnego akcji będą musiały zwiększyć stan posiadania, aby nie narazić się na ryzyko utraty kontroli nad spółką.Konsekwencją zrównania praw wszystkich właścicieli akcji jest zapis o możliwości zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia przez każdego akcjonariusza, a nie, jak do tej pory, przez posiadacza przynajmniej 1-proc. pakietu. Aby jednak zapobiec bezpodstawnym i często graniczącym z warcholstwem praktykom procesowania się ze spółką, nowy kodeks przewiduje możliwość zasądzenia od skarżącego kwoty 10. razy wyższej od poniesionych kosztów sądowych i wynagrodzeń adwokatów. Można też będzie dochodzić od skarżącego stosownego odszkodowania.Na uwagę zasługują również rozwiązania ułatwiające wprowadzanie akcji do obrotu giełdowego. Kodeks wprowadza regulację tzw. kapitału docelowego. W praktyce oznaczać ona będzie możliwość podwyższania przez zarząd spółki kapitału zakładowego ? w granicach kapitału docelowego ? na podstawie upoważnienia udzielonego przez WZA na okres nie dłuższy niż 3 lata. Jednocześnie przewiduje się warunkowe podwyższenie kapitału w celu m.in. umożliwienia wykonania prawa do objęcia akcji przez posiadaczy obligacji zamiennych. Chodzi tu o przyspieszenie procesu wprowadzania akcji do obrotu giełdowego. Do tej pory na każdą konwersję musiało zgodzić się zgromadzenie akcjonariuszy, zanim zgłoszono ją do rejestracji w sądzie, co znacznie opóźniało wprowadzenie akcji na giełdę. Teraz nie będzie konieczności podejmowania uchwały WZA o podwyższeniu kapitału, a zarząd będzie miał upoważnienie do zgłaszania każdej konwersji do sądu.Kodeks reguluje też kwestię nabywania przez spółkę własnych akcji. Dotychczasowe regulacje podlegały w ramach obowiązującego prawa różnym interpretacjom, wywołując spory nierzadko kończące się w sądzie. Od ogólnego zakazu nabywania przewidziano dość szeroką listę wyjątków, która obejmuje m.in. zakup własnych papierów przez instytucję finansową w ramach tzw. pośrednictwa w obrocie, nabycie akcji w celu ich umorzenia i dla zapobieżenia szkodzie bezpośrednio grożącej spółce.W kontekście diametralnie nieraz zmienionych uregulowań dotyczących spółek publicznych, unormowania odnoszące się do spółek niepublicznych są znacznie bardziej łagodne. W tych drugich utrzymano na przykład uprzywilejowanie akcji w stosunku 2:1.
ZBIGNIEW MANKIEWICZ
