Ciężko odzyskać utracone prawo do głosu z akcji

Największy udziałowiec Sfinksa przeoczył termin ogłoszenia wezwania i utracił prawo do głosu z akcji. Jak może je?odzyskać? Próżno szukać odpowiedzi w ustawie o ofercie

[[email protected]][email protected][/mail]

Zgodnie z artykułem 89 inwestor, który naruszy przepisy dotyczące wezwań, traci prawo do głosu z posiadanych akcji. Ta sankcja dotknęła m.in. Sylwestra Cacka, największego udziałowca Sfinksa. – Było to przeoczenie z mojej strony. Sprawa odblokowania praw głosu z  akcji jest jeszcze analizowana przez prawników – mówi „Parkietowi” Cacek.

Cacek po tym, jak swego czasu wszedł w posiadanie ok. 39 proc. głosów Sfinksa (także pośrednio przez OrsNet), w związku z przekroczeniem 33-proc. progu, był zobowiązany ogłosić wezwanie lub sprzedać nadwyżkę. Wezwania nie ogłosił, a OrsNet (miał 17 proc. akcji) sprzedał kilka dni temu. Teraz kontroluje 21,3 proc. kapitału restauracyjnej spółki.

Okazuje się, że trudno jest odpowiedzieć na pytanie, co inwestor w takiej sytuacji musi zrobić, aby prawo głosu odzyskać. – Można to tak interpretować, że akcjonariusz musi zejść do zera i od nowa nabywać akcje. Ale można również tak, że jeśli zszedł już poniżej ustawowego progu, to odzyskał prawo głosu. Czasem rozstrzyga to sąd – mówi Łukasz Dajnowicz z KNF.

[srodtytul]SII: trzeba zmienić przepisy[/srodtytul]

W przypadku Sfinksa sprawa jest o tyle istotna, że w przyszłym miesiącu odbędzie się ważne NWZA, które ma decydować o emisji akcji, skierowanej m.in. do banków. –  Trzymamy się harmonogramu. W tym tygodniu podpisaliśmy umowę z oferującym, którym jest DM Trigon, i rozpoczęliśmy prace związane z prospektem emisyjnym – mówi Mariola Krawiec-Rzeszotek, prezes Sfinksa.

O tym, że ustawa o ofercie nie reguluje dobrze podobnych kwestii, przekonuje też Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Podkreśla, że istniejące przepisy nie regulują tego, w jakich okolicznościach prawo głosu może zostać przywrócone. Możliwa jest np. sytuacja, w której akcje bez prawa głosu wniesione zostają do innej spółki powiązanej, przez co podmiot dominujący może pośrednio wykonywać prawo głosu – mimo naruszenia ustawy.

[srodtytul]Przypadek Midstonu[/srodtytul]

Kolejnym z inwestorów, któremu grozi utrata prawa do wykonywania głosu z większości akcji, jest cypryjski Midston, największy akcjonariusz Pepeesu (teraz ma 28,2 proc.). Skonfliktowany z Midstonem zarząd spółki skierował do sądu sprawę o ustalenie, czy inwestor utracił prawo do wykonywania głosów ze względu na naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania.

Sąd pierwszej instancji uznał, że Midston kupując akcje od Central Capital, naruszył przepisy. Ukarał go utratą prawa głosu z 21,1 mln akcji Pepeesu (ponad 25,4 proc. walorów). Wyrok nie jest prawomocny. Midston rozważa apelację.

[srodtytul]Clean & Carbon Energy: wezwanie tuż-tuż[/srodtytul]

Z kolei w najbliższych kilkunastu dniach można się spodziewać wezwania na akcje Clean & Carbon Energy (dawna spółka Karen). Do jego ogłoszenia zobligowane są firmy powiązane z małżeństwem Paszyńskich, które przejęły kontrolę nad byłym sprzedawcą komputerów.

Texas Ranch Company i zarejestrowany na Cyprze Amentum Holdings, dzięki objęciu nowych akcji serii J i K, mają łącznie 68,8 proc. głosów Clean & Carbon Energy. Przekroczyły 66-proc. próg i rynek czekana wezwanie, bo grozi im utrata prawa głosu. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału w pierwszej połowie listopada (firma nie podała dokładnej daty). Od tej daty płynie trzymiesięczny okres, w którym firmy Paszyńskich muszą ogłosić wezwanie na akcje, które są w posiadaniu innych udziałowców. Cena nie może być niższa niż średni kurs za ostatnie pół roku. Obecnie jest to 1,17 zł. W czwartek na parkiecie akcje kosztowały 0,98 zł.

[ramka]

[srodtytul]Opinia: Dariusz Harbaty, radca prawny Linklaters [/srodtytul]

Kwestia jest dyskusyjna. Jednak moim zdaniem inwestor, który naruszył przepisy dotyczące wezwań i utracił prawo głosu z akcji, nie może już go odzyskać. Obecne przepisy nie dają takiej możliwości. Jedynym sposobem odzyskania prawa głosu wydaje się sprzedaż wszystkich akcji posiadanych przez tego akcjonariusza oraz jego podmioty zależne i nabycie ich raz jeszcze – tym razem z uwzględnieniem przepisów dotyczących wezwań. Inwestor, który utracił prawo głosu, może się wprawdzie stawić na walnym zgromadzeniu, ale prawo głosu z jego akcji nie powinno być uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania. Taka sytuacja będzie prowadziła do oczywistego konfliktu w spółce, który ostatecznie będzie musiał być rozstrzygnięty przez sąd. A to może oznaczać stan długiej niepewności prawnej.

KMK[/ramka]