Inwestorzy zwracają uwagę na firmy stosujące ład

#prostozparkietu | oczekujemy większej profesjonalizacji rad nadzorczych

Dobre praktyki w spółkach giełdowych i ład korporacyjny na giełdzie. Co to takiego i po co to stosować?

Krótko: ład korporacyjny to zbiór zasad regulujących funkcjonowanie spółek, w szczególności giełdowych, na rynkach finansowych. Na ład korporacyjny składają się dwa obszary: twarde przepisy i zasady, według których rynek się sam reguluje. To kodeksy dobrych praktyk czy ładu korporacyjnego.

W Polsce ten miękki element, czyli dobre praktyki, istnieje od kilkunastu lat, a w zeszłym roku zaczęły obowiązywać nowe dobre praktyki i one przede wszystkim zostały dosyć istotnie odświeżone w zakresie formy, jak i zawartości. Mogę powiedzieć śmiało, że w oparciu w dużej mierze o dojrzałe systemy funkcjonujące w Anglii czy Niemczech. Pojawił się m.in. nowy rozdział, dotyczący systemów i funkcji wewnętrznych, np. zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej.

Nasze nowe dobre praktyki składają się z sześciu rozdziałów, które ja określam mianem biblii, bo trudno z nimi polemizować. To rozdziały mówiące m.in. o tym, że spółki powinny się poprawnie komunikować z inwestorami, mieć kompetentny zarząd i radę nadzorczą itd. Następnie mamy 70 zasad szczegółowych, co do których firmy powinny powiedzieć, czy je stosują czy nie, a jeśli nie, to dlaczego.

Jak spółki stosują się do tych zasad?

Z naszych obserwacji wynika, że na pewno te nowe zasady, a przynajmniej nowe elementy, sprawiają spółkom trudności. Firmy deklarują średnio, że nie spełniają 10 z 70 zasad, niektórych istotnych, mówiących o konflikcie interesów czy zakresie informacji dla inwestorów na stronie internetowej. To, jak spółki się tłumaczą, jest nawet ważniejsze od wspomnianych statystyk.

Zważywszy, że jeszcze nie wszystkie firmy w ogóle raportują kwestię spełniania zasad lub nie, i porównując się do rynków dojrzałych, na pewno mamy pole do poprawy.

Czy spółki muszą raportować, jakich zasad nie przestrzegają i dlaczego, czy to wynika tylko z ich dobrej woli?

Firmy mają obowiązek raportować.

Co sprawia emitentom największą trudność?

Dwie kluczowe zasady, których spółki najczęściej nie spełniają, to zamieszczanie na stronie internetowej transmisji z przebiegu walnego zgromadzenia oraz organizowanie walnego zgromadzenia online.

Z czego to wynika?

Większość firm tłumaczy to kosztami albo brakiem zainteresowania akcjonariuszy.

Jak można to zmienić?

Gdy patrzymy na dojrzałe rynki, to tak naprawdę motorem zmian, stroną, która wymaga od spółek, są akcjonariusze. To oni wymagają, by pewne rzeczy spółki stosowały, i pod tym kątem podejmują decyzje inwestycyjne.

Czy jest tak, że większe spółki stosują więcej zasad, a mniejsze mniej?

Zdecydowanie tak. Około 11 proc. firm z giełdy deklaruje stosowanie wszystkich zasad. 97 proc. to firmy duże.

Słyszymy, że spełnianie zasad wymaga czasu, pieniędzy i zasobów. Zwracam uwagę, że nowe dobre praktyki mają wbudowaną zasadę proporcjonalności, część zapisów dotyczy dużych podmiotów. Wszystko zależy od wielkości i struktury organizacji.

Widzimy postęp i myślę, że trzeba kontynuować akcję edukowania i inspirowania rynku. Także w interesie samych zainteresowanych, bo jeśli rynek nie reguluje się samodzielnie, to wkracza regulator i miękkie praktyki przemieniają się w twarde prawo, a niestosowanie się do prawa grozi sankcjami.

Czy ład korporacyjny i dobre praktyki mają znaczenie dla inwestorów?

To dobre pytanie, na które powinni odpowiedzieć sami inwestorzy. Ja słyszę różne opinie. Miałem styczność z inwestorami instytucjonalnymi, którzy wchodzili na polski rynek i pytali, jak u nas te sprawy funkcjonują. Z drugiej strony myślę, że wielu inwestorów nie korzysta z informacji o tym, jak spółki przestrzegają dobrych praktyk. Z kilku powodów. Ta informacja dziś może nie jest łatwo dostępna – warto więc zajrzeć na stronę Forum Rad Nadzorczych. Mówimy też cały czas o tym, że spółki deklarują spełnianie zasad. Warto sprawdzić, czy za deklaracjami idą faktyczne czyny. Jeśli będzie więcej mechanizmów, by dać rynkowi komfort, że rzeczywistość jest spójna z deklaracjami, to poprawi to zapewne wiarygodność i wykorzystanie dobrych praktyk w decyzjach inwestycyjnych.

Zmieniły się przepisy dotyczące członków rad nadzorczych, te przepisy są restrykcyjne. Czy członkowie rad powinni się obawiać?

Wyraźnie widać, że regulator coraz bardziej kładzie nacisk na rolę rad w nadzorowaniu spółek w kontekście całego rynku kapitałowego. Stąd nowe wymogi. Komitet audytu jest ustawowo odpowiedzialny za monitorowanie takich obszarów jak kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny. Rzeczywiście, w zeszłym roku przepisy MAR wprowadziły sankcje finansowe dla członków rad, a tegoroczna ustawa o audycie i nadzorze publicznym również wprowadziła kary finansowe. Myślę, że w tej rzeczywistości coraz trudniej będzie być „paprotką" w radzie, tratować zasiadanie w radzie jako dodatek do pensji. Członkowie nadzoru muszą coraz więcej wiedzieć, być na bieżąco z wymaganiami i poświęcać coraz więcej czasu na wywiązywanie się z obowiązków. Nawiasem mówiąc, ład korporacyjny i dobre praktyki są znakomitym narzędziami, które pomagają członkom rad wywiązać się z obowiązków.

Czy warto więc zasiadać dziś w radzie nadzorczej, zwłaszcza że przeciętne wynagrodzenie to 4–5 tys. zł miesięcznie?

Faktycznie, z wielu stron słychać, że w kontekście rosnących obowiązków i ryzyka olbrzymich kar wynagrodzenie nie jest adekwatne. Obserwujemy już pewien wzrost średnich wynagrodzeń w 2016 r. w spółkach z trzech największych indeksów.

Podsumowując, każdy członek rady musi sobie odpowiedzieć, czy gra jest warta świeczki, i wierzę, że czeka nas większa profesjonalizacja rad nadzorczych. ar