Zrozumieć uproszczenia

Kilka dni temu, 31 lipca, wszyscy zainteresowani raportowaniem ESG zobaczyli (jeśli nie byli w urlopowym trybie) projekty uproszczonych standardów ESRS przedstawione przez EFRAG.

Publikacja: 07.08.2025 06:00

Małgorzata Szewc wiceprezeska SEG-u

Małgorzata Szewc wiceprezeska SEG-u

Foto: materiały prasowe

Tych, co liczą na łatwą analizę zmian, od razu sprowadzę na ziemię – to nie jest wersja pełnych ESRS z usuniętymi całymi fragmentami wybranych ujawnień. To jest w zasadzie pełna rewizja ESRS, w ramach której skoncentrowano się na uproszczeniach (usunięto w sumie około 57 proc. obowiązkowych punktów danych, a licząc wraz z ujawnieniami dobrowolnymi – 68 proc.).

Ale poza tym, że w poszczególnych standardach usunięto od 49 proc. aż do 78 proc. punktów danych, to EFRAG dokonała doprecyzowania treści wielu przepisów, zmieniła podejście do polityk, działań i celów koncentrując ujawnienia z nimi związane zasadniczo w przekrojowym ESRS 2 „Ogólne ujawnienia”. Niektóre definicje zostały usunięte ze słowniczka do ESRS w związku z redukcją wymogów ujawnieniowych, ale zostały też dodane nowe definicje, m.in. w przypadku standardu E5 „Wykorzystanie zasobów oraz gospodarka o obiegu zamkniętym”.

Jak zatem podejść do analizy tak wielu dokumentów opatrzonych jeszcze szeregiem dodatkowych materiałów EFRAG? Kluczowe jest sięgnięcie do dokumentu Basis for conclusions –bez tego nie da się w pełni zrozumieć, co, gdzie i dlaczego zostało zmienione w ESRS albo przeniesione do nowego dokumentu Non-mandatory Illustrative/Implementation Guidance, w skrócie NMIG (EFRAG z pośpiechu chyba nie była zdecydowana, którą nazwę wybrać). W uproszczeniowym pędzie EFRAG w każdym dokumencie „Log of amendments”, mającym formę szczegółowego tabelarycznego zestawienia zmian w dotychczasowej treści danego ESRS (jest ich zatem 12 do każdego z 12 standardów) odesłała kategorycznie do czytania go łącznie z rozdziałem 7, a poprawnie powinno być z rozdziałem 8 Basis for conclusions, bo tam właśnie zawarte są opisy zmian i uproszczeń w poszczególnych standardach. Dokument ma ponad 100 stron, ale jest niezwykle przydatny przy zapoznawaniu się z nową treścią standardów, co ma znaczenie przy wyznaczonym 60-dniowym terminie trwania konsultacji publicznych (mają zakończyć się 29 września). Do końca listopada EFRAG musi przeanalizować zebrane opinie, wprowadzić ewentualne zmiany i przekazać ostateczne projekty zrewidowanych i uproszczonych ESRS Komisji Europejskiej do dalszego procedowania.

Mimo ogromu dokumentów do analizy EFRAG opracowała ankietę dla respondentów ograniczoną do merytorycznych 24 pytań (od nr 11 do 34), z których aż 15 dotyczy kwestii ogólnych, systemowych w ESRS lub odnosi się zbiorczo do kilku standardów. Z tą ankietą udostępnioną pomocniczo w PDF (udział w konsultacjach polega na jej wypełnieniu online) także warto zapoznać się przed przystąpieniem do analizy poszczególnych projektów standardów. Poza ankietą zapewniono także możliwość zgłoszenia uwag dotyczących konkretnych przepisów w ESRS – w formie tabeli w pliku Excel. Z pewnością wiele największych jednostek z UE z fali 1 CSRD (czyli tych, które musiały obowiązkowo zastosować ESRS za rok 2024) zgłosi takie bardziej szczegółowe uwagi, ale można się spodziewać także głosu wielu inwestorów i NGOs przeciwnych niektórym redukcjom danych.

Mimo redukcji w punktach danych i usunięcia powielających się treści w poszczególnych standardach mamy też wyjątki polegające na przekształceniu kilku dobrowolnych punktów danych w obowiązkowe ujawnienia, a w standardzie E1 „Zmiana klimatu” po modyfikacjach mamy nie 9 wymogów ujawnieniowych (Disclosure Requirements), lecz 11. Patrząc na dane o redukcji w poszczególnych standardach widać pewną prawidłowość – najmniejsze redukcje (w okolicach 50 procent) zostały dokonane w kluczowych standardach, tj. ESRS 2 „Ogólne ujawnienia”, E1 „Zmiana klimatu”, S1 „Własne zasoby pracownicze” oraz G1 „Postępowanie w biznesie”. A największe redukcje od 70 do 78 proc. dotknęły tematów E4 „Bioróżnorodność i ekosystemy” oraz E3 „Zanieczyszczenia”.

Projekty dostarczą – o ile się nie zmienią – także jednoznacznych odpowiedzi na niektóre punkty sporu między jednostką raportującą a biegłym rewidentem. Przykładowo EFRAG wprowadza wyraźny zapis, iż nie ma konieczności corocznego przeprowadzania analizy podwójnej istotności, jeśli nie wystąpiły istotne zmiany okoliczności, a także, że ESRS nie nakazują jednostkom określonego działania/zachowania, m.in. nie nakazują opracowania planu przejścia na potrzeby łagodzenia zmian klimatu. EFRAG odchudziła i przeniosła listę tematów ESG z AR16 w ESRS 1 jako nowy dodatek A do tego standardu podkreślając, że to była tylko pomocnicza lista, a nie obowiązkowy zestaw tematów do odniesienia się przez jednostkę i przyznając, że brakowało wyraźnego powiązania listy tematów ESG z punktami danych i istotnymi IRO (co opublikowano jako ID-177 pod koniec 2024 r., zbyt późno, aby ułatwić jednostkom zastosowanie i interpretację ESRS). Ale równocześnie konsultowane projekty wydają się „otwierać” nowe punkty sporne – szczególnie w przypadku mechanizmu ułatwień w raportowaniu (który może stwarzać ryzyko „furtki” do omijania raportowania niektórych danych) w postaci wyjątków, gdy zebranie danych do mierników powodowałoby niewspółmierny koszt i wysiłek dla jednostki, gdyż może to być dość subiektywne kryterium.

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, chcąc ułatwić emitentom analizę zaproponowanych przez EFRAG zrewidowanych ESRS tworzy nową podstronę „Uproszczenia ESRS”, która grupuje dokumenty i wybrane pytania z ankiety EFRAG do poszczególnych standardów oraz zawiera podsumowanie opisów zmian do każdego z nich.

Felietony
Zrównoważony rozwój z perspektywy giełd
Felietony
Felieton pod prąd
Felietony
Krótka historia giełdowej rebelii
Felietony
Złe wzorce
Felietony
Rewolucja czy ewolucja systemu finansowego?
Felietony
Banany na wierzbie