Tworzymy mapę ESG

W ciągu ostatnich miesięcy raportowanie czynników ESG odmieniane było przez wszystkie przypadki, czasy i tryby.

Dzieje się tak dlatego, że część regulacji w tym zakresie już jest stosowana, część istnieje, choć jeszcze nie obowiązuje, a nad częścią trwają intensywne (i dość nieprzewidywalne) prace. Warto zatem narysować mapę tych wymogów, aby nie zgubić się w gąszczu przepisów.

Zacznijmy zatem od regulacji już funkcjonujących, czyli rozporządzenia SFDR i taksonomii Sustainable Finance. Pierwsza z nich wymaga, aby wszelkie instytucje zarządzające aktywami (fundusze, banki, ubezpieczyciele) dość szczegółowo raportowały czynniki ESG w ich portfelach inwestycyjnych, co oznacza, że pośrednio obowiązkami sprawozdawczymi objęci zostali emitenci, gdyż to od nich przecież instytucje finansowe muszą te dane wydobyć. Za rok 2022 wyszło to bardzo słabo, gdyż spółki giełdowe nie były do tego przygotowane i nie były w stanie wygenerować stosownych danych. Jeśli za rok się to nie zmieni, wiele zagranicznych funduszy może dokonać realokacji swoich inwestycji na rynki, gdzie nasycenie informacjami ESG jest większe.

Taksonomia Sustainable Finance powinna być już spółkom dobrze znana, gdyż podmioty zobowiązane do jej stosowania (ok. 150 największych emitentów) musiały częściowo zgodnie z nią zaraportować już za rok 2021. W ostatnim okresie sprawozdawczym wymogi zostały rozszerzone o Minimalne Gwarancje (kwestia praw człowieka i praw pracowniczych) i o dwa cele środowiskowe, a w kolejnym (czyli za rok 2023) będą rozszerzone o kolejne cztery dziedziny. Jest za wcześnie, aby pokusić się o kompleksową ocenę jakości raportów publikowanych pod koniec kwietnia, ale fragmentaryczne dane nie napawają optymizmem – obawiam się, że duża część spółek podeszła do tematu zbyt niefrasobliwie, co w kolejnych latach może się zemścić.

W kolejce do implementacji do polskiego systemu prawnego i do praktycznego wdrożenia w spółkach czekają dyrektywy: Women on Boards i CSRD. Pierwsza z nich wymaga, aby zwiększyć udział kobiet we władzach spółek, począwszy od połowy 2026 r. Pozornie to odległa data, ale jeśli kadencja władz trwa więcej niż trzy lata, to spełnienie tego postulatu wymagać będzie podjęcia stosownych decyzji już na zgromadzeniu w roku bieżącym lub trudnych decyzji personalnych w trakcie kadencji.

Natomiast dyrektywa CSRD to całkowita rewolucja w raportowaniu czynników ESG w obszarze podmiotowym, granic raportowania, porównywalności, użyteczności i wiarygodności danych. Objęte nią zostaną nie tylko spółki giełdowe, ale też duże przedsiębiorstwa nienotowane. Raportowanie dotyczyć będzie nie tylko spółki i grupy, ale też łańcucha wartości. Wszelkie wskaźniki będą zdefiniowane z matematyczną precyzją w 12 standardach, tzw. ESRS-ach. Co więcej, będą one publikowane w języku XBRL czytelnym dla maszyn. No i będą podlegały badaniu biegłego rewidenta.

Na horyzoncie majaczą kolejne regulacje, w tym w szczególności dyrektywy Equal Pay i Due Diligence. Pierwsza z nich przewiduje realizację pozornie bardzo prostego postulatu: „Równa płaca za równą pracę”, ale wymagać to będzie podjęcia wielu działań, w tym w szczególności wprowadzenia bardzo daleko idącej przejrzystości płac, poczynając już od etapu rekrutacji. Prawdopodobnie zostanie ostatecznie przyjęta do końca czerwca, co oznacza, że zaczęłaby obowiązywać od połowy 2026 r. Czasu niby sporo, ale jeśli dziś w spółkach występują poważne nierówności, to należałoby jak najszybciej rozpocząć działania naprawcze, aby uniknąć drastycznych zmian w funduszu płac w latach późniejszych.

No i wreszcie dyrektywa Due Diligence – najmniej zaawansowana legislacyjnie, ale najbardziej zaawansowana w kontekście stawianych wymagań. O ile wcześniejsze regulacje dotyczące ESG koncentrowały się raczej na wymogach raportowania, o tyle tu mamy do czynienia z konkretnymi wymogami dotyczącymi określonych działań. Chodzi o konieczność stosowania procesów należytej staranności dotyczących zrównoważonego rozwoju, w tym w szczególności poszanowania środowiska naturalnego i praw człowieka. I to nie tylko w odniesieniu do samej spółki czy grupy, ale do całego „łańcucha działań” – to takie nowe pojęcie określające łańcuch wartości z pominięciem ostatniego jego ogniwa, tj. użytkownika końcowego. Zaniechanie działań wymaganych dyrektywą zagrożone będzie konkretnymi sankcjami.

We wstępie wspomniałem o trybach, gdyż część regulacji wciąż wybrzmiewa w trybie przypuszczającym. Pojawia się bardzo wiele krytyki co do poziomu szczegółowości raportowania, terminów implementacji poszczególnych wymogów czy zakresu podmiotów objętych tymi wymogami. Niemniej, nawet jeśli na ostatniej prostej dokonane zostaną jakieś kosmetyczne zmiany, to fundamenty wydają się już wykute w kamieniu. A zatem lepiej jak najszybciej zabrać się do roboty, bo zadań do realizacji będzie bardzo dużo.

Na koniec warto podkreślić, że każda z tych regulacji adresowana jest do innego grona spółek – niekiedy decydować będzie kryterium notowania, niekiedy wielkość spółki (różnie mierzona w różnych regulacjach), niekiedy sektor działalności. I niekiedy wdrażanie tych regulacji dla różnych grup spółek nastąpi w różnych datach. Podczas webinarium 17 maja będziemy się starali narysować spółkom możliwie precyzyjną mapę, ale busolę każdy emitent będzie musiał mieć swoją. Dlatego czas najwyższy zatroszczyć się o edukację kadr w tej dziedzinie.