Absolutnie najważniejszym i jednocześnie niezbędnym warunkiem zawarcia jakiejkolwiek transakcji na niepublicznym rynku kapitałowym jest jednoczesna chęć sprzedawcy i nabywcy do jej zrealizowania. Wydaje się to oczywiste, ale w praktyce bardzo trudno taki stan osiągnąć. Trudność ta jednocześnie wyjaśnia, dlaczego tak niewiele planowanych, tudzież powszechnie dyskutowanych, transakcji zostaje zrealizowanych. Zdarza się, niestety, że jedna ze stron przystępuje do rozmów nie z zamiarem zawarcia transakcji, ale raczej w celu zdobycia wiedzy o rynku czy przedsiębiorstwie, które jest sprzedawane. Można sobie wyobrazić sytuację, w której potencjalne zainteresowanie jest tylko grą, której celem jest dezinformacja drugiej strony. Dla mnie absolutnie niepodważalną zasadą funkcjonowania na rynku kapitałowym jest prawdomówność. Każde oświadczenie, bez względu na formę jego złożenia, musi być prawdziwe. Ale jestem świadom, że nie wszyscy uczestnicy rynku respektują reguły gry.
Odkładając na bok osobiste frustracje, należy stwierdzić, że prawie zawsze chęć zawarcia transakcji ma charakter warunkowy. Niemalże oczywistym warunkiem jest zawsze cena. Ale dodatkowo mogą nimi być między innymi czas zawarcia transakcji, wielkość sprzedawanego lub kupowanego pakietu, oczekiwanie dodatkowych świadczeń lub zobowiązań, przekształcenie przedmiotu transakcji etc. Lista potencjalnych warunków się nie kończy, a to powoduje, że bardzo łatwo o całkowite rozminięcie się oczekiwań sprzedającego i kupującego.
Spróbujmy skupić się na cenie, która na ogół najbardziej rozpala emocje obserwatorów rynku, choć w praktyce niezbyt często jest rzeczywiście najważniejszym parametrem dla samych stron transakcji. Oczekiwania cenowe są bardzo często efektem porównań, transakcji zawartych przez znajomych, wycen firm w danej branży, korzyści osiąganych do tej pory z kontroli danego podmiotu, a czasami wręcz po prostu potrzeb. Dla możliwości zawarcia transakcji ważne jest, aby oczekiwania kupującego i sprzedającego były do siebie zbliżone. Jest to na ogół znacznie łatwiejsze na stabilnym rynku. W sytuacji jego rozchwiania istnieje poważne ryzyko, że albo sprzedający, albo kupujący „żyją historią". Odwołują się do transakcji porównywalnych, które być może faktycznie kiedyś zostały zrealizowane, ale ich poziomy cen są nie do powtórzenia w aktualnych warunkach rynkowych.
Bardzo często rynek publiczny jest najłatwiejszym źródłem dla porównań cen, gdyż z definicji wyceny podmiotów tamże notowanych są jawne. I nie tylko same wyceny, ale też pełne informacje finansowe pozwalające na zbudowanie przekonującego modelu porównawczego. Pomijam tu z premedytacją całą teorię dotyczącą różnych czynników dyskonta, które powinny pozwolić na porównywanie transakcji zawieranych na rynkach publicznych i niepublicznych, takich jak płynność, kontrola, transparentność etc.
Ale zastanówmy się – przecież rynek publiczny i prywatny konkurują ze sobą o transakcje! Czy na koniec dnia nie chodzi o zwyczajny arbitraż – ocenę, który z rynków więcej zapłaci? Być może czasami tak, ale na ogół dobry produkt do sprzedaży na rynku niepublicznym nie jest jednocześnie atrakcyjny dla rynku publicznego. I odwrotnie. Gdy chcę sprzedać kontrolę, będę szukał nabywcy na rynku niepublicznym, który gotów będzie za taką okazję zapłacić premię. Gdy będę szukał dodatkowego kapitału, ale bez zamiaru oddania kontroli, skieruję się na rynek publiczny. Oczywiście, lista takich różnic może być bardzo długa. Gdy jeden z rynków przeżywa kryzys, wcale nie oznacza to, że drugi jest tego kryzysu oczywistym beneficjentem. Oba rynki są częścią jednego ekosystemu finansowego i pozostają raczej w symbiozie, niż ze sobą konkurują. Zatem najbardziej korzystne jest, gdy oba rynki są stabilne – nie podlegają skrajnym emocjom.
